收購同一家公司股權的前后估值差異2.75倍，將給上市公司帶來1.69億元的商譽，也未設置業績對賭條款，近日，賽恩斯擬1.83億元收購參股子公司福建紫金選礦藥劑有限公司(下稱“紫金藥劑”)61%股權的關聯交易收到上交所問詢函。

        賽恩斯此前于2019年6月收購紫金藥劑39%股權時，后者全部股權估值僅8000萬元。但公司此次收購紫金藥劑剩余61%股權時，紫金藥劑全部股權估值已增至3億元。對此，上交所在問詢函中要求，公司說明前次收購的估值作價與本次交易估值存在較大差異的原因及合理性、本次投資是否存在向關聯方輸送利益的情形等問題。

        跨界關聯收購動機遭問詢

        賽恩斯1月13日公告稱，擬使用自有資金1.83億元收購紫金藥劑61%股權，包括受讓紫金礦業集團南方投資有限公司(下稱“紫金南方”)持有的紫金藥劑51%股權以及上杭縣眾鑫投資部(有限合伙)(以下簡稱“眾鑫投資”)持有的剩余10%股權。本次交易完成后，紫金藥劑將成為賽恩斯100%控股子公司。

        由于紫金礦業紫峰(廈門)投資合伙企業(有限合伙)(下稱“紫峰投資”)是賽恩斯股東，紫金南方與紫峰投資又都是紫金礦業控制的公司。根據科創板股票上市規則，此筆股權收購構成關聯交易，還需提交股東大會審議。

        這是賽恩斯上市后開展的首筆并購。2022年11月25日，主要從事重金屬污染防治的賽恩斯在科創板上市，發行價為19.18元/股，募集資金總額約4.55億元。公司主營業務對應的產品及服務主要為重金屬污染防治綜合解決方案、藥劑產品、運營服務，屬生態保護和環境治理行業。

        根據賽恩斯公告，此次擬收購的紫金藥劑成立于2005年12月，主要從事選礦藥劑、銅萃取劑的研發、生產和銷售，產品主要用于有色行業銅濕法冶煉生產，適合處理低品位銅礦、氧化銅礦和一些復雜的銅礦石，公司具備年產3400噸銅萃取劑、2000噸選礦藥劑、2000噸磷酸類萃取劑、1000噸選礦鉛能力，以及選礦助劑的技術研發能力。

        早在2019年6月，賽恩斯就以換股方式收購了紫金藥劑39%的股權。“看好紫金藥劑所在的選礦藥劑、金屬萃取藥劑行業的未來發展。”彼時，賽恩斯稱，公司是一家專業從事重金屬污染防治的高新技術企業，而紫金藥劑主要生產用于濕法冶煉提銅的銅萃取劑，與公司所生產的重金屬廢水處理制劑，在技術原理上有一定的相通性。因此，公司參股紫金藥劑，有利于公司業務的延伸和優化整合，從而實現公司業務協調發展、優勢互補，符合公司的發展戰略。此次參股之后，賽恩斯與紫金藥劑展開了一些合作，主要是在技術端進行技術融合，合作開展研發項目。

        上交所在問詢函中指出，賽恩斯主營業務屬于環保行業，而紫金藥劑主營業務屬于冶金行業，二者產品不可相互替代。對此，上交所要求賽恩斯說明紫金藥劑業務與公司主營業務在技術路徑、研發、生產、銷售等環節的相關性，并補充披露公司與紫金藥劑的合作研發項目，前期研發投入、費用支出以及研發進展情況，詳細說明公司與紫金藥劑在技術、業務、人員等方面的整合計劃，以及參股紫金藥劑后，選擇在當前時點收購紫金藥劑的原因及主要考慮，并說明本次投資是否存在向關聯方輸送利益、損害上市公司及公眾投資者利益的情形。

        估值大增合理性存疑

        賽恩斯此次收購交易中對紫金藥劑的估值情況也引發關注。

        公告顯示，根據評估，截至評估基準日2023年9月30日，紫金藥劑股東權益賬面值為9072.78萬元，評估值為3.04億元，增值235.07%。經雙方友好協商，本次交易定價為1.83億元，對應交易標的紫金藥劑100%股權估值為3億元。這與前次收購紫金藥劑39%股權時的估值有較大差異。

        2019年6月，賽恩斯以換股方式收購紫金南方持有的紫金藥劑39%股權時，根據評定，在評估基準日2018年12月31日，紫金藥劑股東全部權益價值為7944.08萬元，紫金南方所持有紫金藥劑39%股權的評估價值為3098.19萬元，最終雙方確定的交易價格為3120萬元，對應資金藥業100%股權估值為8000萬元。不到5年時間，紫金藥劑的股東權益價值由7944.08萬元增至9072.78萬元，僅增長14.21%，但整體估值卻由8000萬元增至3億元，大增2.75倍。

        為了讓此次關聯交易定價具有說服力，賽恩斯還選取了市場同類型公司的市值來做對比。公司在公告中稱，在主業和客戶群體上，重慶康普化學工業股份有限公司(下稱“康普化學”)與紫金藥劑相似度極高。2023年9月28日，康普化學收盤價為36.43元/股，根據康普化學第三季度公開數據顯示其每股收益1.25元/股，測算其動態市盈率為21.858倍。2023年紫金藥劑預計全年凈利潤為2052.33萬元，計算得出的估值為4.49億元，較交易估值3億元高出1.49億元，差異率為49.53%。

        對此，上交所要求賽恩斯結合2019年收購紫金藥劑39%股權的評估價值、紫金藥劑生產經營規模變化情況，說明前次收購的估值作價與本次交易估值存在較大差異的原因及合理性;結合主要產品、銷售模式、市場份額、海外銷售占比等具體情況，說明康普化學與本次收購紫金藥劑否具有可比性，選擇相關公司作為可比公司的原因。

        業績方面，根據賽恩斯披露的招股書和2022年報，紫金藥劑2020年至2022年未經審計的凈利潤分別為804.64萬元、875.63萬元和1042.89萬元。在此次收購公告中，賽恩斯披露的紫金藥劑2022年經審計的凈利潤為908.86萬元，2023年前三季度的營收和凈利潤分別為8072.96萬元、1112.93萬元，預計2023年全年凈利潤為2052.33萬元。

        可以看出，紫金藥劑前幾年業績雖然持續增長，但增幅不算太大，2023年度業績突然出現明顯改善，且四季度凈利潤占比接近五成。

        對于這一異常變化，上交所要求賽恩斯說明近兩年紫金藥劑收入、凈利潤等經營指標發生較大變動的原因及合理性，分析其變動趨勢是否與可比上市公司存在較大差異;同時，結合紫金藥劑收入確認政策、歷史營業收入與凈利潤季節分布情況、2023年第四季度大額訂單等，說明紫金藥劑2023年第四季度凈利潤占比較高的原因及合理性。

        關聯方是否違背承諾

        除了跨行業整合、估值和業績變化問題，賽恩斯此次股權交易還涉及關聯方問題。

        根據公告，2022年度，紫金藥劑與紫金礦業及其控制的公司產生的關聯交易金額2614.81萬元，占全年收入比重為27.12%;2023年1-9月份，關聯交易金額1231.19萬元，占當期收入比重為15.25%。賽恩斯稱，收購紫金藥劑后，受紫金藥劑向紫金礦業及其控制的公司銷售銅萃取劑等相關產品的影響，公司與紫金礦業及其控制的公司之間的關聯交易將會有所增加。

        此次交易對手方之一的紫金南方為紫金礦業的全資子公司。紫金礦業曾出具書面承諾，在其子公司作為賽恩斯的股東期間，紫金礦業及子公司將避免與賽恩斯及其子公司之間產生非必要的關聯交易事項，對于發生的必要的關聯業務往來或交易，將在平等、自愿的基礎上，按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格將按照市場公認的合理價格確定。

        之前承諾將減少不必要的關聯交易，現在卻進行股權關聯買賣，且預計收購完成后將增加關聯交易，這是否合理?對此，上交所要求賽恩斯結合上述承諾做出的背景、交易完成后預計會否新增關聯交易，說明此次收購交易的必要性、定價的公平性與公允性，并說明此次交易的實施以及交易完成后，對紫金礦業履行上述承諾帶來的影響。

        此次交易的另一對手方眾鑫投資與賽恩斯也有一定關系。公告顯示，持有紫金藥劑10%股權的眾鑫投資成立于2020年4月，注冊資本為650萬元，共有17位合伙人股東。

        據賽恩斯披露，眾鑫投資合伙人中，賽恩斯的員工李效輝、羅奕分別持有5.56%、4.44%的份額。除上述關系外，紫金南方、眾鑫投資與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

        不過，《經濟參考報》記者調查發現，眾鑫投資其中一位持有5.64%份額的合伙人鄒剛與賽恩斯也有交集。2020年3月，鄒剛曾當選為賽恩斯的非職工監事，當年12月因個人原因辭任。

        賽恩斯還在2022年11月披露的招股書中透露，股東長沙九瓏環保科技合伙企業(有限合伙)是公司2016年6月成立的員工持股平臺，已離職的鄒剛是有限合伙人之一，出資比例為4.81%。

        此次收購還將給賽恩斯帶來高額商譽。公告顯示，此次交易完成后，賽恩斯的合并資產負債表中將形成1.69億元的商譽。在問詢函中，上交所要求賽恩斯補充披露預計本次交易完成后預計形成商譽的金額及占凈資產的比重，并充分提示商譽減值的風險。

        值得注意的是，在此次交易中，賽恩斯與交易對手方并未設置業績對賭。1月17日，《經濟參考報》記者以投資者身份致電賽恩斯，其證券部工作人員確認，此次收購交易未設置業績承諾條款，“這是雙方洽談的結果。”

        “如果一直看好收購對象的發展，最好是在其業績大增之前進行收購，這樣估值、交易對價、商譽都會低一些，如果再配合設計業績補償條款，上市公司和眾多股東的利益將更有保障。”深圳某股權投資公司負責人告訴《經濟參考報》記者，上交所對賽恩斯問詢的各個問題也是市場關注的焦點。公司只有給出合理解釋，才能令市場和監管部門信服。

《電鰻快報》