1月24日晚，回復首輪問詢后停滯半年多的臨工重機，上市審核宣告終止。

        上交所披露，因臨工重機股份有限公司(簡稱“臨工重機”)及其保薦人中金公司撤回發行上市申請，根據相關規定，上交所終止其發行上市審核。

        從首輪問詢來看，公司控股股東的歷史沿革成為上交所審核重點關注事項之一。臨工重機現實際控制人王志中，一度代999名員工持有公司控股股東臨工集團1752萬元出資，最后一批代持直到2022年5月才簽署《代持解除協議》。

        另外，關聯方山東臨工為公司的主要客戶之一，同時又是其重要供應商。上交所要求公司說明同業競爭問題，及公司與山東臨工購銷交易的必要性、合理性及公允性，詳細列示向山東臨工及其他關聯方采購融資租賃設備的具體情況等。

        現金流與凈利潤趨勢背離

        臨工重機在招股書中自述，公司是全球領先的礦山設備和高空作業設備制造商，產品主要應用于礦山開采和運輸作業、建筑施工作業等多個領域。

        公司主要產品分為兩大類，第一類是礦山設備，包括全系列寬體礦車、超大型礦山挖掘機及礦山輔助設備等;第二類是高空作業設備，包括全系列剪叉式升降工作平臺、全系列臂架式升降工作平臺及伸縮臂式叉裝車等。

        從體量來看，臨工重機在申報主板的公司中相對較大，成長性尚可。

        截至2022年6月30日，公司總資產為112.61億元，凈資產為41.75億元，資產規模較大。

        報告期內(2019年、2020年、2021年及2022年1-6月)，公司實現營業收入35.43億元、48.04億元、81.46億元及48.15億元，實現凈利潤2.83 億元、5.26億元、4.4億元及4.14億元，2019年至2021年公司營業收入和凈利潤年均復合增長率分別為51.64%和24.69%。

        但臨工重機的經營性現金凈流量與凈利潤趨勢背離。

        根據申報材料，2019年~2021年，臨工重機經營活動產生的現金流量凈額均為大額流出，金額分別為-12.08億元、-7.04億元、-13.81億元。公司解釋稱，主要系原子公司辰泰租賃從事融資租賃業務對經營性資金占用規模較大、報告期內分期結算模式實現的收入占比持續增加等。

        公司的盈利能力也出現下降。報告期各期，公司主營業務毛利率分別為22.09%、21.52%、18.52%、18.21%。其中，剪叉式高空作業設備毛利率2021年、2022年均下跌，臂式高空作業設備毛利率自2020年從25.71%下跌至19.29%后，基本維持不變。

        此次申報上市，公司原計劃募集資金15億元，主要聚焦于新能源礦山成套設備數字化工廠、臨工中租智能工業園和臨工重機研究院三個項目的投資，并用3億元補充流動資金。

        歷史沿革被問詢

        招股書顯示，臨工重機的控股股東臨工集團，20年前從上市公司山東臨工股份(現香江控股)接盤過資產。

        2005年8月，臨工集團由山東臨工工程機械有限公司(簡稱山東臨工)1016名員工以自有資金出資4050萬元設立，設立目的主要為受讓山東臨工的股權。山東臨工原為山東臨沂工程機械股份有限公司(簡稱“山東臨工股份”)下屬子公司，山東臨工股份持有其98.68%股權。

        2004年，山東臨工股份原控股股東山東工程機械集團有限公司將所持有的山東臨工股份 6595萬股國家股中的5095萬股轉讓給深圳市南方香江集團有限公司(以下簡稱“香江集團”)，香江集團成為山東臨工股份第一大股東。2005年1月，山東臨工股份更名為“山東香江控股股份有限公司”，股票簡稱變更為“香江控股”。

        2006年9月30日，香江集團將其所持山東臨工71.62%、27.06%股權分別轉讓給中信信托投資有限公司、臨工集團。2006年10月13日，中信信托投資有限公司、國興投資分別將所山東臨工71.62%、1.32%的股權轉讓給臨工集團，至此，山東臨工成為臨工集團全資子公司，后續成為臨工重機的兄弟公司。

        根據申報材料，鑒于公司法規定有限責任公司股東人數上限為50人，經協商一致，臨工集團起初由17名員工作為顯名股東持有4050萬元出資，其中臨工重機實際控制人王志中代999名員工持有1752萬元出資。

        審核問詢中，上交所要求公司說明王志中代999名員工持有1752萬元出資是否簽署代持協議及其具體情況，是否存在轉賬憑證等代持關系確認依據;說明被代持股東在臨工集團、山東臨工或公司任職情況，是否存在通過代持規避競業禁止、國家工作人員身份等相關法律法規的情形。

        另外，2022年1月，臨工集團注銷兩次回購的股權，2022年5月，王志中與159名被代持股東簽署《代持解除協議》。上交所要求說明臨工集團目前是否存在其他代持、委托持股、信托持股、工會或職工持股會間接持股等情形，是否影響公司股權清晰、穩定。

        兄弟公司是大客戶又是供應商

        由于前述歷史原因，臨工重機的兄弟公司山東臨工也成為重點問詢對象之一，主要涉及同業競爭和關聯交易。

        申報材料顯示，山東臨工是臨工集團持股30%且由公司實際控制人王志中擔任董事長、首席執行官的企業，主要從事裝載機、挖掘機等工程設備和機械設備生產與銷售，與公司都處于工程機械行業且部分客戶、供應商重疊，公司還曾為山東臨工貼牌生產寬體礦車。

        實際上，山東臨工還是公司經銷模式的主要客戶之一，報告期各期其向公司采購礦山設備，金額分別為6.31億元、7.11億元、7.2億元、134.06萬元。其中，2019年和2020年，山東臨工都是公司第一大客戶，2021年則是第二大客戶。公司于2021年12月終止與山東臨工的購銷業務，因此2022年上半年對其銷售額驟降。

        招股書顯示，公司向山東臨工的銷售價格略低于非關聯客戶，公司稱“主要系山東臨工銷售規模較大、銷售價格不含質保義務，公司未與市場或第三方對比價格”。

        而作為客戶的山東臨工，同時又為公司重要供應商，各期公司向山東臨工融資租賃設備采購金額分別為1.02億元、1.17億元、2.94億元、0元。

        為此，上交所要求公司說明與山東臨工購銷交易的必要性、合理性及公允性，2021年12月終止礦山設備購銷業務的原因;及說明山東臨工采購礦山設備后的主要下游終端客戶及與公司客戶重合情況，終端銷售的實現情況。

        另外，上交所要求公司詳細列示公司向山東臨工及其他關聯方采購融資租賃設備的具體情況，是否為公司向山東臨工銷售的設備，采購后相關融資租賃設備的處理情況，設備的最終使用方情況，設備的物流、票據流、資金流的流轉情況。

        最后，上交所要求結合上述情況，分析公司與山東臨工之間是否存在利益輸送的情形。

《電鰻快報》