日前，據上交所官網披露，上交所決定對合興股份(605005.SH)向不特定對象發行可轉換公司債券申請予以終止審核。根據此前計劃，合興股份擬發行可轉債募資總額不超過6.10億元(含6.10億元)，扣除發行費用后的募集資金凈額將投向新能源汽車電子零部件生產基地建設項目。

        上市審核委員會審議認為，合興股份未能充分說明消費類電子產品毛利率高于可比公司和存貨大幅增長的合理性，不符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第三十八條的規定。此前，合興股份6.10億元再融資事項上會被否。

        前次部分募投項目未達預期效益

        合興股份主要從事汽車電子、消費電子產品的研發、生產和銷售。在汽車電子領域，公司致力于汽車電子系統及關鍵零部件的技術創新與產品創新，形成了新能源三電系統、智能駕駛、智能座艙和傳統能源車動力總成等四大系統的關鍵零部件產品。在消費電子領域，公司的消費電子連接器主要應用于智能家電、智能辦公、通訊等產品中。

        對于公司此次擬發行6.10億元可轉債，上交所上市審核中心在審核問詢中重點關注了以下事項：一是募投項目必要性，審核重點關注在前次部分募投項目未達預期效益的情況下，實施本次募投項目的必要性、合理性。二是關于經營情況，審核重點關注報告期內公司主營業務毛利率波動的原因、與同行業可比公司毛利率的比較情況、消費電子毛利率與同行業可比公司差異較大的原因以及經營活動現金流量凈額與凈利潤的差異。三是關于應收賬款與存貨，審核重點關注公司應收賬款壞賬計提的充分性、報告期內存貨余額漲幅較大的原因及存貨跌價準備計提的充分性。

        具體來看，合興股份前次募投項目包括“合興股份年產1350萬套汽車電子精密關鍵部件技術改造項目”“合興太倉年產600萬套汽車電子精密零部件技術改造項目”“合興電子年產5060萬套精密電子連接器技術改造項目”和“智能制造信息系統升級技術改造項目”，其中“合興股份年產1350萬套汽車電子精密關鍵部件技術改造項目”未達到預期效益。

        “合興股份年產1350萬套汽車電子精密關鍵部件技術改造項目達產后承諾營業收入為每年63670.06萬元，2022年實際營業收入為57371.34萬元，完成率90.11%，未達到預期收益，主要系下游客戶的市場需求受宏觀經濟等多方面因素影響，公司部分產品訂單情況未達預期所致。”合興股份表示，2023年以來，外部的不利因素基本得以消除，且公司與主要客戶保持著良好的合作關系，前次募投項目效益總體呈現向好的趨勢。

        相比于合興股份年產1350萬套汽車電子精密關鍵部件技術改造項目主要產品應用于傳統燃油車關鍵系統領域，合興股份稱，本次募投項目主要產品為新能源三電系統部件、汽車轉向與制動系統部件和車身電子控制系統部件，主要應用于新能源汽車關鍵系統、智能駕駛、智能座艙等新興領域，緊密圍繞近年來汽車產業的發展趨勢，下游市場需求亦將更加旺盛。因此，前次募投項目未達預期效益不會影響本次募投項目生產能力及具體效益。

        此外，上交所還要求合興股份詳細說明前次募投項目實現效益的測算依據、過程和結果，相關在建工程轉固或其他轉出情況，前次募投項目實施和實現效益的相關信息披露是否真實準確完整。

        消費電子產品毛利率較高

        公告顯示，2020年至2022年及2023年1月至6月(下稱“報告期”)，受業務領域、產品類型差異等因素影響，合興股份的主營業務毛利率水平高于同行業可比公司平均水平。其中，同行業可比公司主營業務毛利率平均值分別為28.64%、28.33%、26.29%、26.79%;合興股份主營業務毛利率分別為34.59%、32.99%、31.85%、35.17%。

        具體來看，合興股份消費類電子產品毛利率明顯高于同行業可比公司。報告期內，合興股份消費電子類產品的毛利率分別為38.81%、38.67%、36.61%和40.34%。可比公司徠木股份消費電子類產品2020年至2022年毛利率分別為21.14%、17.24%、14.24%;電連技術消費電子類產品報告期內毛利率分別為34.31%、36.09%、35.54%、34.46%;維科精密消費電子類產品2020年至2022年毛利率分別為36.25%、27.56%、26.12%。

        在上交所追問公司消費類電子產品毛利率高于同行業可比公司的原因及合理性時，合興股份卻稱，總體業務構成方面，徠木股份、電連技術、維科精密與公司從事汽車電子、消費電子的業務結構類似，因此作為可比公司;但具體消費電子業務方面，該等公司所從事的消費電子業務與公司差異較大。

        合興股份另選了珠城科技來進行毛利率的對比說明，公司稱，已上市的企業中僅珠城科技所從事的消費電子業務與公司類似，雖亦有所差異，但相較而言，為已上市企業中較為可比的公司。

        公告顯示，珠城科技端子組件產品與公司的消費電子連接器產品可比性較強，其毛利率也相對較高，在2020年和2021年分別為36.42%、33.23%，略低于公司消費電子業務毛利率水平。公司毛利率較高，受研發投入更高、市場開拓更早、客戶結構更加均衡等因素影響。

        經核查，保薦機構國泰君安認為，合興股份受益于具有國際競爭力的產品性能及品質優勢以及定制化產品配套開發能力等，具有較強的盈利能力。公司與下游同屬家電領域的可比公司珠城科技相比，可比產品的毛利率較為接近，毛利率差異主要受產品市場競爭力、客戶群體等因素影響。公司與其他可比公司在產品應用領域、產品功能結構方面存在明顯差異，在產品銷售單價、成本、性能指標等方面的可比性相對較小。

        存貨規模大幅增長引關注

        報告期各期末，合興股份存貨賬面價值分別為29240.34萬元、46786.59萬元、53574.24萬元和48523.35萬元，占流動資產的比例分別為33.22%、41.55%、46.12%和44.50%。公司的存貨周轉率分別為2.80次、2.53次、1.99次和1.83次。存貨周轉率逐年下降主要系公司存貨規模增長所致。

        對于存貨規模大幅增長的問題，上交所要求公司結合所處行業產品更新速度、公司經營策略、產品生產及備貨周期等，說明公司報告期內庫存商品、在制模具、經營性現金流量等發生較大波動、存貨周轉率與同行業可比公司存在差異的原因及合理性。

        合興股份認為，公司存貨增長的主要原因系：一是為避免停工停產、物流中斷，公司的原材料、庫存商品有所增加，且寄售倉模式導致的庫存商品增加在不確定性因素改善后，仍對公司持續影響至今;二是在電動化背景下，公司燃油車相關業務部分項目需求波動或延后，也導致公司存貨周轉時間延長，有所積壓;三是公司不斷開拓新項目，相關的在制模具、庫存商品等金額也相應增加。

        “總體而言，合興股份下游客戶為知名客戶、產品具有較長的生命周期，存貨整體庫齡結構較好，跌價風險較低，未來將逐步消化、降低，并在2023年已有所改善。”合興股份表示。

《電鰻快報》