3月15日晚，主營泳池清潔機器人的天津望圓智能科技股份有限公司(簡稱“望圓科技”)，IPO宣告終止。

        據(jù)深交所網(wǎng)站披露，望圓科技及其保薦人申請撤回發(fā)行上市申請文件，根據(jù)《深圳證券交易所股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第六十二條，深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。

        望圓科技最早在核準(zhǔn)制下于2022年10月提交上市申請，全面注冊制后公司于2023年3月平移深交所審核，并很快收到問詢。與近期終止的不少公司類似，望圓科技及保薦人醞釀一年，仍無法回復(fù)首輪問詢，直至現(xiàn)在選擇撤回。記者注意到，在2023年12月30日，公司還把財務(wù)數(shù)據(jù)更新到了2023年前三季度， 如今撤回或?qū)崒贌o奈。

        望圓科技的實際控制人身份略顯特殊，招股書認(rèn)定付桂蘭、余淺為共同實際控制人，合計控制公司87.82%的股份，而兩人為母子關(guān)系。其中，余淺在公司的職務(wù)是“副董事長、技術(shù)顧問”，但此前其另一個身份是天津師范大學(xué)的講師，直到2022年2月才辭職。

        實際上，付桂蘭的丈夫、余淺的父親余金成也在公司擔(dān)任董事，而其也曾為天津師范大學(xué)的教授、博導(dǎo)、研究生院院長，目前則為山東聊城大學(xué)特聘教授。付桂蘭的姐姐付玉蘭，也持有公司2.04%的股份，并在公司控股股東望圓工貿(mào)擔(dān)任監(jiān)事。

        在此前證監(jiān)會的反饋意見中，監(jiān)管要求公司說明余淺在公司任職是否違反事業(yè)單位管理、高校行政管理規(guī)定，及說明將付桂蘭、余淺認(rèn)定為實際控制人的準(zhǔn)確性，是否應(yīng)該將付玉蘭、余金成認(rèn)定為共同實際控制人。

        ODM模式為主

        九成收入來自海外

        招股書顯示，望圓科技主營業(yè)務(wù)為泳池清潔機器人的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)及銷售，“致力于以高效率、低成本、智能化的方式革新傳統(tǒng)泳池清潔方式”。報告期內(nèi)，公司絕大部分收入靠ODM模式，2023年才開始拓展自有品牌模式，但在終端消費者的品牌知名度較低。

        由于上述模式原因，報告期內(nèi)公司產(chǎn)品主要銷往海外市場，2020年至2021年公司境外銷售收入占比均超過90%，2022年占比約為50%，2023年1~9月占比為96.44%。因境外銷售收入主要以美元及歐元結(jié)算，匯率波動也對公司的經(jīng)營業(yè)績帶來一定影響。

        具體財務(wù)數(shù)據(jù)方面，報告期內(nèi)(2020至2022年，以及2023年前三季度)，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.31億元、2.9億元、3.24億元和3.42億元，實現(xiàn)凈利潤4545.12萬元、9731.1萬元、9872.61萬元和7543.77萬元。顯然，2022年公司營收與凈利潤增速都明顯放緩，而2023年前三季似有重回增長之勢。

        記者注意到，公司在2023年丟掉了2022年的第一大客戶深圳元鼎(貢獻(xiàn)了近45%的銷售收入)，在此情況下公司能重拾升勢顯得難能可貴。

        盡管公司營收只有數(shù)億元級別，凈利潤只有幾千萬元級別，但此次IPO，公司計劃募資卻達(dá)到了10億元，投向三個項目，并用2.5億元補充流動資金。

        值得一提的是，公司交表前一個完整年度(即2021年)的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)只不過3.54億元和2.86億元，10億元的募資額達(dá)到了其彼時凈資產(chǎn)的3倍多。

        “驚現(xiàn)”大學(xué)講師和教授

        實控人認(rèn)定被問詢

        望圓科技頗為惹眼的是其實際控制人的身份和背景。

        招股書顯示，付桂蘭、余淺分別直接持有公司680.1297萬股、57.9975萬股股份，占公司股本總額的11.9321%、1.0175%。付桂蘭、余淺合計持有竹輝商貿(mào)、望圓工貿(mào)100%股權(quán)，兩者通過竹輝商貿(mào)、望圓工貿(mào)間接持有公司71.662%的股份。此外，付桂蘭作為執(zhí)行事務(wù)合伙人分別通過望圓管理、瞰方管理間接控制公司2.4299%、0.7831%的股份。

        這樣，兩者共同直接及間接控制公司87.8246%的股份，招股書稱，“付桂蘭、余淺為發(fā)行人的共同實際控制人”。值得注意的是，付桂蘭、余淺系母子關(guān)系。

        招股書顯示，付桂蘭1955年7月出生，碩士研究生學(xué)歷，曾任國家海洋技術(shù)中心職員、法國賽尼國際貿(mào)易公司中國商務(wù)代表。2005年12月至今，付桂蘭擔(dān)任望圓科技及其前身望圓有限的董事長兼總經(jīng)理。

        余淺1984年7月出生，博士研究生學(xué)歷，2015年7月至2022年2月任天津師范大學(xué)物理與材料科學(xué)學(xué)院講師;2005年1月至2021年12月?lián)瓮麍A科技(及其前身望圓有限)副董事長、技術(shù)顧問。2022年3月(也就是辭任大學(xué)講師后)至今，余淺任望圓科技副董事長、技術(shù)總監(jiān)。

        在此前的證監(jiān)會反饋意見中，監(jiān)管要求公司說明“余淺在發(fā)行人處任職是否違反事業(yè)單位管理、高校行政管理規(guī)定，是否與天津師范大學(xué)存在競業(yè)禁止、保密義務(wù)、職務(wù)發(fā)明等方面的約定，是否與天津師范大學(xué)存在糾紛或潛在糾紛”。

        除付桂蘭、余淺母子外，其家庭的另一成員即付桂蘭的配偶、余淺的父親余金成，也在上市公司出任董事，而后者的另一個身份是大學(xué)教授。

        招股書顯示，余金成1950年1月出生，碩士研究生學(xué)歷，法學(xué)專業(yè)，教授。1984年12月至2017年1月，余金成歷任天津師范大學(xué)副教授、教授、博士生導(dǎo)師、馬列主義基礎(chǔ)部副主任、研究生院院長、社會主義研究所所長。2019年9月至今，余金成任山東聊城大學(xué)政治與公共管理學(xué)院特聘教授。而從2011年3月至今，其在望圓科技(及其前身望圓有限)任董事。

        申報資料顯示，公司曾向余金成拆入金額共計150萬元，用于滿足當(dāng)時公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營需要，公司于2020年2月將該等資金歸還至余金成。

        在上述一家三口之外，付桂蘭的姐姐付玉蘭也直接持有公司2.04%的股份，并擔(dān)任望圓工貿(mào)監(jiān)事。

        為此，證監(jiān)會要求公司結(jié)合公司章程、股東大會、董事會、相關(guān)協(xié)議安排和公司經(jīng)營管理的實際情況，說明將付桂蘭、余淺認(rèn)定為實際控制人的準(zhǔn)確性，是否應(yīng)該將付玉蘭、余金成認(rèn)定為共同實際控制人。

        監(jiān)管還要求公司說明付玉蘭、余金成及其控制的企業(yè)是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形，是否存在未認(rèn)定為共同實際控制人以規(guī)避同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、股份鎖定期監(jiān)管要求的情形。

        撤回或觸發(fā)1.54億元回購

        招股書還顯示，公司存在申報上市前12個月新增股東的情形，新增股東分別為中信建投南京基金、海南海盛、毅達(dá)貳號基金、江蘇紫金基金、中信建投嘉善基金、天津盛霖、毅達(dá)鑫海基金、訊飛基金、池州東晟英達(dá)、依依股份。

        上述股東的增資以投資后估值18.54億元為定價基礎(chǔ)，按照52.9079元/注冊資本進行，合計增資金額約1.54億元。

        此次增資，公司及竹輝商貿(mào)、望圓工貿(mào)、付桂蘭、余淺、付玉蘭、望圓管理、瞰方管理等，還與上述新增股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資事項陸續(xù)簽署了含有對賭條款的股東協(xié)議及補充協(xié)議。

        其中，大部分對賭條款隨著公司申請上市已經(jīng)清理，但回購條款依然保留。該回購條款顯示，“目標(biāo)公司未能于2024年12月31日前實現(xiàn)合格上市或以本輪投資人認(rèn)可的估值和條件被并購的”，將觸發(fā)“回購事件”。

        如今，隨著此次IPO撤回，距2024年12月31日僅剩下約9個月了，公司要實現(xiàn)上市無疑希望渺茫，尋求并購或是更好的選擇，但留給實控人方面的時間無疑也不算多了。

《電鰻快報》