一起上市公司被“合同詐騙”的真實原因及細節引起各方熱議。

        日前，上市公司飛凱材料(13.230,-0.52,-3.78%)自曝被“合同詐騙”，涉及其他應收款余額1.86億元;被“牽連其中”的另一家上市公司清越科技(14.100,-0.59,-4.02%)則表示，公司并未參與該案件。巧合的是，飛凱材料披露上述事件前不久，公司總經理、董秘同日離職。

        案件公布后不久，深交所火速下發關注函，要求飛凱材料說明相關交易是否具有商業實質，結合該等交易的預期收益和風險敞口說明其是否具備商業合理性，相關交易是否存在變相財務資助或非經營性占用公司資金的情形。

        上海段和段律師事務所權益合伙人吳民平律師向中國證券報記者表示，飛凱材料方面舉報合同詐騙已收到公安機關的《立案決定書》，表明從初步證據看該案涉嫌犯罪的可能性較大。我國《刑法》第二百二十四條關于合同詐騙罪有明確的法律規定，結合深交所關注函特別強調商業實質的有無，以及飛凱材料兩名重量級高管突然辭職等事實，本案集中反映出一些上市公司為了沖業績導致在合同風險管理方面存在較大風險的問題，這方面的風險更多反映在民事責任和刑事犯罪的交叉地帶，很多公司及其職業經理人往往忽視了這一領域的風險管控。

        吳民平認為，上市公司在狠抓市場沖業績的同時，必須將法律風險管控前移，尤其是重大合同和主要客戶之間的商業往來層面，要盡力做好商業實質和邏輯層面的審查，加大對公司決策層及職業經理人法律風險意識培訓和制度警示，從本質上提高上市公司的核心競爭力和有效生產力。

        公安機關立案偵查

        3月19日晚間，飛凱材料公告披露上述“合同詐騙案”詳情。飛凱材料稱，2021年6月起，飛凱材料及下屬子公司與江蘇鑫邁迪電子有限公司(簡稱“鑫邁迪”)，以及鑫邁迪指定的采購商棗莊睿諾電子科技有限公司(簡稱“棗莊睿諾電子”)和棗莊睿諾光電信息有限公司(簡稱“棗莊睿諾光電”)開展貿易合作，并分別簽署相關合同。主要業務流程為：飛凱材料或下屬子公司向鑫邁迪采購產品并銷售給棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電，棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電按簽署的合同條款向飛凱材料或下屬子公司支付貨款。

圖片來源：飛凱材料公告

        公司公告稱，2023年12月末，飛凱材料全資子公司安徽晶凱電子材料有限公司(簡稱“晶凱電子”)發現棗莊睿諾電子和棗莊睿諾光電累計應付晶凱電子賬款約2.02億元，增幅與前期相比較大，資金占用嚴重，出于謹慎的角度，晶凱電子終止了該業務并催促對方及時還款。之后，對方出現付款逾期情況，通過多方調查，晶凱電子陸續發現上述業務存在諸多異常情況，開始意識到可能存在合同詐騙，并于2024年3月向安慶市公安局報案。

        飛凱材料表示，2024年3月15日，晶凱電子收到安慶市公安局宜秀分局出具的《立案決定書》：根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百一十二條之規定，決定對晶凱電子被合同詐騙案立案偵查。目前飛凱材料及晶凱電子正在全力配合公安機關開展相關工作，爭取最大限度減少損失。

        關于上述事項對公司的影響，飛凱材料稱，上述案件的偵查工作正在進行，結果尚未確定。涉及的其他應收款余額1.86億元，預計將對公司本期利潤或期后利潤產生重大不利影響，具體影響金額以年審會計師確認后的結果為準。此外，由于此次立案將影響公司對上述其他應收款的計提比例，影響公司2023年年度業績數據。

飛凱材料修正2023年業績預告前后對比 圖片來源：飛凱材料公告

        總經理和董秘離職

        值得注意的是，在“合同詐騙案”公告前十余天，飛凱材料總經理和董秘兩大核心高管同日離職。

        根據飛凱材料3月6日公告，公司董事會于2024年3月5日收到公司董事、副董事長兼總經理蘇斌提交的書面辭職報告。蘇斌因個人原因，申請辭去公司第五屆董事會董事、副董事長、第五屆董事會戰略委員會委員以及總經理職務。根據相關規定，蘇斌的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。

        蘇斌擔任飛凱材料董事、副董事長兼總經理職務的原定任期為2023年4月20日至2026年4月19日。截至公告披露日，蘇斌直接持有公司股票749260股，占公司總股本的0.14%;持有公司2022年限制性股票激勵計劃已授予但尚未歸屬的限制性股票62400股。

        飛凱材料董事會同樣于2024年3月5日收到公司董事會秘書、副總經理曹松提交的書面辭職報告。曹松因個人原因，申請辭去公司董事會秘書、副總經理職務。根據相關規定，曹松的辭職報告自送達公司董事會之日起生效。曹松擔任董事會秘書、副總經理職務的原定任期為2023年4月20日至2026年4月19日。截至公告披露之日，曹松直接持有公司股票61920股，占公司總股本的0.01%;持有公司2022年限制性股票激勵計劃已授予但尚未歸屬的限制性股票50040股。

        飛凱材料稱，為保證公司信息披露等工作正常進行，在新任董事會秘書到任前，暫由公司董事長張金山代行董事會秘書職責。

        清越科技：未參與該事項的

        決策及實施過程

        飛凱材料自曝“合同詐騙案”后，A股上市公司清越科技也被“牽連”。在前述涉嫌詐騙案的交易流程中，下游的棗莊睿諾電子為清越科技持股33.33%的參股企業。清越科技實際控制人、董事長高裕弟現任棗莊睿諾電子董事;清越科技也曾向棗莊睿諾電子采購商品。清越科技是否牽涉其中，成為市場關注的熱點話題。

        3月20日晚間，清越科技公告稱，清越科技目前持有棗莊睿諾電子33.3333%股權，與億都(國際控股)有限公司(0259.HK)實際控制的億達企業有限公司并列為第一大股東，雙方均不構成實際控制。根據棗莊睿諾電子章程約定，公司委派高裕弟在棗莊睿諾電子出任董事職務，不參與其日常經營管理，棗莊睿諾電子的實際日常經營管理由其總經理洪耀負責實施。

圖片來源：清越科技公告

        根據清越科技公告，棗莊睿諾電子2016年設立，清越科技出于加強在鉬鋁鉬基板等原材料的供應穩定等考慮，對棗莊睿諾電子進行參股投資，并于2017年起陸續與其進行日常關聯交易，采購鉬鋁鉬基板以及其它零星業務合作。自2020年起，公司向棗莊睿諾電子采購鉬鋁鉬基板的金額逐年下降。2019年-2023年，公司向棗莊睿諾電子采購鉬鋁鉬基板的金額占整體物料采購金額的比例約為5.19%、4.28%、1.81%、1.20%、0.78%。

        清越科技表示，針對媒體所報道的關于棗莊睿諾電子及棗莊睿諾光電與上海飛凱材料科技股份有限公司等企業有關的債務糾紛及立案情況，公司正在了解過程中，根據公司目前了解的情況，此次糾紛內容所涉及之上下游客戶及供應商與公司均無任何業務往來。公司作為棗莊睿諾電子參股方委派了一名董事，棗莊睿諾電子日常經營管理均由其總經理實際負責，此次相關事項的制定與決策等均未提交棗莊睿諾電子董事會進行審議，公司并未參與該事項的決策及實施過程。

        深交所：相關交易是否具有商業實質?

        3月20日，飛凱材料收到深圳證券交易所下發的關注函，要求飛凱材料補充說明公司與鑫邁迪、睿諾電子和睿諾光電等實體簽訂若干購銷合同的業務背景、原因，相關交易是否具有商業實質，結合該等交易的預期收益和風險敞口說明其是否具備商業合理性，相關交易是否存在變相財務資助或非經營性占用公司資金的情形。

圖片來源：飛凱材料公告

        根據深交所要求，飛凱材料要詳細說明截至回函日公司被合同詐騙的具體情況，包括但不限于業務種類、涉及產品、涉嫌違法犯罪行為具體內容、公司發現時間、涉及資金金額、資金最終流向、案件進展、對公司近三年主要財務指標及會計科目的影響等。此外，交易所要求公司自查合同簽訂及資金支付審批過程中內部控制制度的執行情況，公司內部控制是否存在嚴重缺陷，公司簽訂的其他合同是否存在應披露未披露的風險事項，對公司可能的影響及擬采取的應對措施。

        對于董監高履職盡責情況，深交所要求公司結合此次合同詐騙事項，說明公司董事、監事和高級管理人員在合同簽訂和資金支付等重要業務流程中的責任履行情況，是否存在該等人員未能勤勉盡責的情形。

        深交所要求飛凱材料就上述事項做出書面說明，年審會計師就公司業績預告修正的準確性及合規性進行核查并發表明確意見，在2024年3月22日前將有關說明材料報送并對外披露。

        審讀：高改芳

《電鰻快報》