4月12日，國(guó)務(wù)院時(shí)隔十年發(fā)布第三個(gè)資本市場(chǎng)“國(guó)九條”，滬深交易所就多項(xiàng)具體業(yè)務(wù)規(guī)則修訂向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，其中擬將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示(ST)”的情形。

        就在此時(shí)，卻有一家上市公司“吉林高速”成為“顯眼包”。同在4月12日，吉林高速發(fā)布2023年年報(bào)，擬定利潤(rùn)分配預(yù)案為“不進(jìn)行利潤(rùn)分配，不進(jìn)行現(xiàn)金分紅”，這已是公司連續(xù)兩年不分紅。

        這與公司的業(yè)績(jī)水平形成鮮明反差：公司已經(jīng)連續(xù)三年盈利增長(zhǎng)，近兩年累計(jì)凈利潤(rùn)達(dá)9.4億元，最新未分配利潤(rùn)超26億元，賬上現(xiàn)金超15億元，而負(fù)債率低至20%以下。這種情況下，甚至包括公司副董事長(zhǎng)在內(nèi)的兩名董事(其中一名為獨(dú)董)，在表決分配議案的董事會(huì)會(huì)議上都投出了棄權(quán)票。

        4月14日，上交所向公司發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函，要求說(shuō)明連續(xù)多年不或少現(xiàn)金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金閑置的情況，“全體董事是否獨(dú)立審慎判斷本次利潤(rùn)分配方案”。

        有能力卻不分紅?問(wèn)詢(xún)函來(lái)了

        4月12日，吉林高速審議通過(guò)2023年度利潤(rùn)分配預(yù)案，擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，不進(jìn)行現(xiàn)金分紅、不實(shí)施送股和資本公積金轉(zhuǎn)增股本，其中副董事長(zhǎng)劉先福、獨(dú)立董事林建忠對(duì)該預(yù)案投棄權(quán)票。

        劉先福投棄權(quán)票的理由是：建議公司在滿(mǎn)足長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展資金需求的同時(shí)，也應(yīng)考慮股東的即期現(xiàn)金回報(bào)要求，制定現(xiàn)金分紅方案。而林建忠投棄權(quán)票的理由是：公司在保持穩(wěn)健發(fā)展的情況下，取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。建議2023年按照監(jiān)管要求并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定適當(dāng)?shù)默F(xiàn)金分紅方案。

        公告顯示，2019年至2023年，公司年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為1.89億元、0.99億元、3.18億元、3.94億元、5.46億元，連續(xù)五年盈利、連續(xù)三年盈利增長(zhǎng)。但公司現(xiàn)金分紅比例僅分別為0、0、10.18%、0、0，僅2021年度低比例分紅3240.95萬(wàn)元。公司連續(xù)多年盈利，但多年未實(shí)施現(xiàn)金分紅。

        吉林高速稱(chēng)，留存未分配利潤(rùn)將用于公司日常運(yùn)營(yíng)發(fā)展、投資、償還債務(wù)等。但截至報(bào)告期末，公司資產(chǎn)負(fù)債率僅為17.96%，連續(xù)多年下降;母公司期末未分配利潤(rùn)高達(dá)26.35億元，連續(xù)多年增長(zhǎng);期末貨幣資金余額達(dá)15.13億元。

        這一情況立刻引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，尤其當(dāng)天資本市場(chǎng)第三個(gè)“國(guó)九條”發(fā)布，滬深交易所正擬將現(xiàn)金分紅制度納入強(qiáng)制約束安排。果不其然，4月14日，吉林高速收到了上交所的問(wèn)詢(xún)函。

        上交所要求說(shuō)明三方面問(wèn)題

        在問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求吉林高速說(shuō)明三大方面問(wèn)題。

        一是結(jié)合近年盈利水平、資金使用情況，補(bǔ)充說(shuō)明公司貨幣資金余額較高且多年盈利的背景下，連續(xù)多年不或少現(xiàn)金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金閑置的情況;詳細(xì)列示留存資金的具體使用規(guī)劃，包括具體運(yùn)營(yíng)資金預(yù)算、償債安排、對(duì)外投資的具體方向等，充分說(shuō)明相關(guān)資金安排的必要性和緊迫性;說(shuō)明公司是否為中小股東參與現(xiàn)金分紅決策提供便利，以及公司為增強(qiáng)投資者回報(bào)水平擬采取的切實(shí)有效的措施。

        二是說(shuō)明副董事長(zhǎng)劉先福、獨(dú)立董事林建忠投棄權(quán)票以及其他董事投贊成票的詳細(xì)理由，相關(guān)董事是否與公司存在溝通分歧，全體董事是否獨(dú)立審慎判斷本次利潤(rùn)分配方案，并要求全體董事就是否勤勉盡責(zé)發(fā)表明確意見(jiàn)。

        第三，上交所稱(chēng)，現(xiàn)金分紅是上市公司回報(bào)投資者的最直接、最有效路徑之一。上交所要求公司全體董監(jiān)高就現(xiàn)金分紅方案相關(guān)事宜是否具備合理性發(fā)表意見(jiàn)，并審慎評(píng)估現(xiàn)金分紅方案是否符合公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略，是否有利于投資者分享公司發(fā)展成果，就現(xiàn)金分紅事項(xiàng)及時(shí)回應(yīng)市場(chǎng)和投資者關(guān)切，切實(shí)保護(hù)中小投資者利益，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅的穩(wěn)定性、持續(xù)性和可預(yù)期性。

        上交所還要求公司于收到本函件后立即披露，并在5個(gè)工作日內(nèi)書(shū)面回復(fù)。

        資料顯示，吉林高速是經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，由原東北高速分立后設(shè)立的上市公司。公司于2010年3月1日在吉林省長(zhǎng)春市成立，2010年3月19日公司股票在上海證券交易所上市。公司第一大股東為吉林省高速公路集團(tuán)有限公司，第二大股東為招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司。

        符合標(biāo)準(zhǔn)不分紅將被ST

        就在4月12日，為貫徹落實(shí)近日發(fā)布的《國(guó)務(wù)院關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》(即“國(guó)九條”)，滬深交易所就多項(xiàng)具體業(yè)務(wù)規(guī)則的修訂向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，當(dāng)中涉及現(xiàn)金分紅的制度安排備受市場(chǎng)關(guān)注。

        征求意見(jiàn)稿中，滬深交所修訂擬對(duì)主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板《股票上市規(guī)則》中有關(guān)分紅的規(guī)定做出重點(diǎn)安排。核心內(nèi)容是對(duì)分紅不達(dá)標(biāo)采取強(qiáng)制約束措施，將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示”(ST)的情形。

        具體看，主板方面，對(duì)符合分紅基本條件，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)現(xiàn)金分紅總額低于年均凈利潤(rùn)的30%，且累計(jì)分紅金額低于5000萬(wàn)元的公司，實(shí)施ST。

        創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板方面，考慮到不同板塊特點(diǎn)和公司差異情況，將分紅金額絕對(duì)值標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為3000萬(wàn)元。同時(shí)，最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)研發(fā)投入占累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比例15%以上或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度研發(fā)投入金額累計(jì)在3億元以上的創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板公司，可豁免實(shí)施ST。

        同時(shí)，回購(gòu)注銷(xiāo)金額納入現(xiàn)金分紅金額計(jì)算。這一調(diào)整擬自2025年1月1日起正式實(shí)施，屆時(shí)“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度”即對(duì)應(yīng)2022年度至2024年度。

        需注意的是，考慮到上市公司分紅與其規(guī)模大小、盈利能力、現(xiàn)金流狀況等因素均有關(guān)聯(lián)性，擬修訂的分紅ST規(guī)則并非無(wú)差別實(shí)施，有著明確的適用前提：只針對(duì)母公司、合并報(bào)表年度末未分配利潤(rùn)均為正值且當(dāng)年盈利的公司。這一前提錨定了有能力但分紅水平持續(xù)較低的公司，推動(dòng)其增強(qiáng)投資者回報(bào)水平。

《電鰻快報(bào)》