《港灣商業觀察》樂沛淇

        2024年3月31日，北京三清互聯科技股份有限公司(以下簡稱，三清互聯)更新了招股書，沖刺深市創業板，保薦機構開源證券股份有限公司。

        2023年9月，三清互聯遞表深市創業板，一個月后，深交所向三清互聯發出首輪問詢，截至目前還未回復。

        三清互聯主要從事電力物聯網感知層終端及成套設備的研發、設計、生產和銷售，公司主要產品包括DTU、FTU、臺區智能融合終端、故障指示器、一二次融合成套柱上斷路器、一二次融合成套環網箱和其他低壓電氣設備等。

        01

        應收賬款偏高，銷售費用弱于同行

        2021年-2023年(以下簡稱，報告期內)，公司營業收入分別為4.87億元、5.78億元和7.04億元，年均復合增長率達20.30%，凈利潤分別為5246.70萬元、5430.74萬元和1.04億元，綜合毛利率分別為26.11%、27.05%和31.73%。

        招股書顯示，根據公司2023年末在手訂單情況，2024年全年預計實現收入較2023年增長約25%-30%。

        報告期各期末，三清互聯的應收賬款余額分別為2.93億元、3.38億元和4.24億元，占同期營業收入的比例分別為60.23%、58.53%和60.18%，占同期總資產的比例分別為34.08%、37.84%和35.46%，應收賬款占營業收入、總資產的比例較高。

        三清互聯表示，應收賬款規模較大的原因主要有公司所處行業結算方式的影響和受客戶內部審批流程和資金周轉等因素的影響。

        “未來隨著公司銷售規模的進一步擴大，公司的應收賬款可能將進一步增加，若公司催收不力或因客戶出現財務狀況問題導致無法付款等情況，公司將面臨較大的資金壓力，從而對公司的生產經營及財務狀況等產生不利影響。”三清互聯提示。

        應收賬款上漲的同時，公司銷售費用率和研發費用率均不敵同行。

        報告期內，三清互聯的銷售費用分別為2273.92萬元、3110.11萬和4757.57萬元，銷售費用率分別為4.67%、5.38%和6.75%，研發費用分別為2131.04萬元、2228.11萬元和2856.45萬元，研發費用率分別為4.38%、3.85%和4.06%，除2023年同行業可比公司數據未披露外，2021年度、2022年度，公司銷售費用率和研發費用率均低于同行業可比上市公司平均水平。

        三清互聯在招股書中表示，銷售費用整體隨著公司經營規模的擴大而增加，銷售費用主要包括職工薪酬、差旅交通費、業務招待費和投標費用等，上述四項合計占銷售費用總額比例分別為76.28%、76.53%和81.81%。2023年隨著人員流動恢復正常，業務招待費、差旅交通費有較大幅度的增長。

        “公司將在現有技術和產品的基礎上，繼續以市場需求和行業發展趨勢為導向，持續加大研發投入，全面提升公司在智能電力設備制造方面的創新能力。”公司在未來的發展規劃中表示。

        償債能力方面，報告期各期末，三清互聯的母公司資產負債率分別為47.17%、43.64%和46.92%，除2023年同行業可比公司數據未披露外，2021年度、2022年度，公司的母公司資產負債率分別高于同行業可比公司均值的33.95%和38.78%。

        公司表示，由于各公司情況有所不同，同行業上市公司母公司資產負債率水平有一定差別，公司母公司的資產負債率處于同行業可比上市公司平均水平。本次公開發行股票募集資金到位后，公司資產負債率將有所降低，公司償債能力將增強。

        中國企業資本聯盟副理事長柏文喜對《港灣商業觀察》表示，從風險角度來看，高資產負債率意味著公司在面臨市場波動或經營困難時，償債能力可能會受到較大影響。此外，如果公司的主要資產是固定資產或者存在較大的無形資產，那么在緊急情況下變現能力可能較弱，進一步增加了償債風險。

        “從償債能力改善的角度來看，公司提到通過公開發行股票募集資金到位后，資產負債率將有所降低，償債能力將增強。這是一個積極的信號，表明公司正在采取措施改善財務狀況。然而，投資者仍需關注募集資金的使用效率和公司未來的盈利能力，以確保償債能力的持續改善。”

        02

        曾簽署多項對賭協議，商譽不低

        值得關注的是，三清互聯曾簽署過對賭協議。

        公司歷史上涉及對賭協議的直接股東主要包括財通創新、海寧泛半導體、合肥興邦等共20個投資人與機構。此外，2020年3月和8月，公司曾分別簽署與間接股東的對賭協議。

        三清互聯表示，報告期末，實際控制人、三清互聯與曾簽署對賭協議的直接股東及間接股東均已簽署《特殊條款終止協議》，各方一致同意，自深交所受理公司上市申報材料之日或公司輔導驗收前一日等，相關特殊條款自動終止。

        此外，三清互聯的商譽方面也值得關注。

        報告期內，三清互聯的商譽占同期總資產的比例分別為7.19%、6.91%及5.17%。

        2020年11月19日，三清互聯與上海緣實、上海絲格、上海豪旋、李付天簽署《關于可若瑞娜電氣有限公司之股權收購協議》，約定三清互聯以現金8000萬元為對價購買可若瑞娜80%股權。收購基準日，可若瑞娜的可辨認凈資產公允價值為1817.64萬元，其與收購對價的差額形成了商譽6182.36萬元。

        具體來看，此次交易的利潤承諾期為2020年-2022年;交易對方、丙方(李付天)承諾，標的公司2020年承諾凈利潤不低于670萬元、2021年承諾凈利潤不低于1485萬元、2022年承諾凈利潤不低于1565萬元。

        此次交易的利潤承諾期內，可若瑞娜的凈利潤分別為718.19萬元、1521.64萬元、1599.90萬元，雖完成業績承諾，但并不亮眼。2023年承諾期已過，可若瑞娜的凈利潤為1675.01萬元。

        “如果未來可若瑞娜自身經營發生較大變化，或未來宏觀經濟、政治環境、市場條件、產業政策或其他不可抗力等外部因素發生重大不利變化，可能使公司面臨商譽減值的風險。”三清互聯提示。

        03

        感謝費超千萬，前核心團隊成員涉嫌犯罪

        招股書顯示，魏文輝成為公司實際控制人之初，朱小明先后幫助魏文輝控制的合伙企業引入投資人并個人進行投資、提供融資擔保、為公司引入股東等。為了酬謝朱小明，魏文輝與朱小明協商一致后，魏文輝決定通過代持方式贈與朱小明部分財產份額，即瑞和晟輝12.5%財產份額(間接對應三清互聯75萬元注冊資本)。

        具體來看，2017年3月，朱小明、魏文輝簽署《財產份額轉讓及代持協議》，約定魏文輝將瑞和晟輝8.3333%財產份額(間接對應公司50.00萬元注冊資本)轉讓給朱小明，該部分財產份額由魏文輝代為持有。2018年1月，朱小明、魏文輝簽署《財產份額轉讓及代持協議(二)》，約定魏文輝將瑞和晟輝4.1667%財產份額(間接對應公司25.00萬元注冊資本)轉讓給朱小明，該部分財產份額由魏文輝代為持有。

        2019年10月，公司內部調整股權架構，瑞和晟輝將其持有的公司股權平價轉讓，2020年4月和8月，魏文輝出資1275萬元回購。也就是說，朱小明收到了高達1275萬元的酬謝，這樣的酬謝金額的合理性也成為投資者關注的問題之一。

        柏文喜表示，從合理性角度來看，酬謝金額應當與朱小明對公司所做出的貢獻相匹配。如果朱小明的貢獻對于公司的發展起到了關鍵作用，且其個人投資、融資擔保等行為對公司帶來了顯著的利益，那么高額的酬謝在一定程度上可以理解。然而，這種高額酬謝也可能引發其他股東或投資者的質疑，尤其是當酬謝金額遠高于市場常規水平時。

        “從常見性角度來看，股權代持和高額酬謝并不是普遍現象，特別是在公開市場上，公司應當遵循透明公正的原則，確保所有股東的利益得到平等考慮。因此，此類行為應當謹慎進行，并充分披露相關信息，接受市場和監管機構的監督。”

        三清互聯的內控方面也引發外部矚目。

        2022年11月3日，北京市統計局作出《行政處罰決定書》，因公司2021年從業人員工資總額本年指標上報數與檢查數差錯率19.99%、2021年資產減值損失本年指標差錯率100%，構成提供不真實的統計資料的違法行為，因此北京市統計局給予警告的行政處罰，并責令改正。

        此外，三清互聯的子公司可若瑞娜在收購完成前的2017年度和2018年度內因他人為其開具與實際經營業務情況不符的發票構成偷稅行為被國家稅務總局溫州市稅務局第一稽查局處罰，對于涉及的增值稅、企業所得稅處一倍罰款。

        公司核心團隊成員張鋒因涉嫌刑事犯罪被采取刑事措施，已于2021年7月6日卸任公司董事，關聯關系終止。2022年11月，為清理股權代持，魏文輝向張月(張鋒女兒)無償轉讓其所持有的上海卓藍(曾用名“順之成”)11.8999%財產份額。

        募資方面，公司擬發行人民幣普通股股票不超過2734.61萬股，擬募資3.40億元，其中1.97億元用于智能電力設備擴產項目，4214.98萬元用于研發中心建設項目，1億元用于補充流動資金。

《電鰻快報》