2021年3月8日，距離正式向證監會提請科創板IPO注冊申請已過半年，但深圳市亞輝龍生物科技股份有限公司(下稱“亞輝龍”)依舊未能等到獲準注冊的批文下發。

        早在2020年8月28日便通過科創板上市委審核，并于同年9月8日正式向證監會遞交注冊申請的亞輝龍，可能在斯時并未想到，雖然其IPO的上會之路可謂一帆風順，僅用了四個月時間便完成了IPO申報到通過上交所上市委審核的流程，但在其后的證監會注冊這一流程中，卻遭遇了“難產”。

        據證監會官網公布的科創板申請注冊企業資料顯示，除了因更新財務資料而中止發行注冊程序的上海仁會生物制藥股份有限公司外，共有52家擬科創板上市企業在等待著證監會的注冊，而亞輝龍則是其中耗時最長的企業，也有且僅有其一家，在提交注冊申請已屆半年卻遲遲未能獲得監管層首肯。

        排在亞輝龍之后尚未獲得證監會注冊的，則是遼寧成大(21.370, -0.15, -0.70%)生物股份(20.810, -0.19, -0.90%)有限公司的擬IPO申請，其提交注冊的時間為2020年11月26日，這也就意味著早前與亞輝龍同期甚至是更晚數月獲得上市委通過的科創板擬IPO企業，皆早已悉數掛牌交易。

        “證監會目前對亞輝龍還有一些質疑未獲得認可，其在何時或者說是否能最終獲得證監會的注冊，依然要看其能否向監管層解釋清楚。”2021年3月8日，在亞輝龍向證監會遞交IPO注冊申請正好半年之時，一位接近于監管層的知情人士向叩叩財訊透露，企業在向證監會提交注冊申請后，證監會便會根據申報材料視情況進行注冊階段的問詢，大部分企業經過證監會一輪問詢后便可獲準注冊，而亞輝龍的第一輪問詢早已結束，目前，證監會已經啟動了對其在注冊階段的二輪問詢。

        “二輪問詢是因為企業在一輪問詢后，依然還有問題沒有解釋清楚，或者是在一輪問詢后，又出現了新的需要解釋的問題。”上述接近監管層的知情人士表示，一般而言，在注冊階段經歷二輪問詢的企業則意味著企業存在較大的不確定性問題。

        實際上，早在“亞輝龍申報IPO之初，外界對其便爭議不斷，無論是其因商業賄賂而四位創始人皆判刑入獄的“丑聞”，還是對其如今的實控人“掌舵”真實性的質疑，都曾讓人對其IPO申請能否通過上市委而捏了一把汗。

        而在2020年底來自證監會的一系列警示函監管措施，亞輝龍又被坐實其在申報科創板上市的過程中，存在“提交的申報材料存在財務數據前后不一致，披露口徑出現明顯差異;信息披露內容前后矛盾;未履行豁免披露程序，擅自簡化披露內容等問題”。

        “財務數據不一致，信披內容前后矛盾等問題應該是發生在其在上市委審核階段，目前這些問題都一一糾正，證監會也給予了處罰，按照監管程序，已經不構成IPO的障礙了。”上述接近監管層的知情人士認為。

        那么，半年時間注冊未果，到底是哪些尚待釋疑的問題截至目前依然讓亞輝龍上市之夢瀕臨破碎的邊緣呢?

        1)營收真實性質疑成注冊進程“障礙”

        相對于許多尚未盈利的科創板擬IPO企業，亞輝龍的財務指標可謂優秀。

        據亞輝龍向證監會提交的IPO招股書(注冊稿)顯示，2017年至2019年間，其營業收入也從最初的5.3億元突破至2019年的8.77億，三年間，扣非凈利潤也分別錄得172.76萬元、3803.34萬元、9615.99萬元。

        但高增長的優質業績，卻成為了其此次IPO注冊之路上最大的“障礙”。

        “證監會方面對于其近年的營收真實性和合理性方面存在重重質疑。這也是亞輝龍遲遲未獲得證監會注冊的關鍵問題。”上述接近于監管層的知情人士透露。

        公開資料顯示，亞輝龍主要從事以化學發光免疫分析法為主的體外診斷儀器及配套試劑的研發、生產和銷售業務，以及部分非自產醫療器械產品的代理銷售業務。

        亞輝龍的主要產品均屬于封閉型產品，即儀器和試劑具有唯一匹配性，醫療機構若使用其診斷試劑，就必須在其診斷儀器上使用。

        在實際經營過程中，亞輝龍的銷售政策則分為一般銷售政策、聯動銷售政策。

        一般銷售政策下，公司將體外診斷儀器直接銷售給客戶，客戶后續采購公司的配套試劑使用。聯動銷售則是指公司向經銷商或終端客戶免費提供診斷儀器供其使用，后續通過銷售配套的試劑獲取利潤，公司擁有儀器的所有權，并可約定在合同期內公司收取一定的運營服務費。

        近幾年來，亞輝龍采用聯動銷售模式比例不斷加大。2020 年上半年，亞輝龍投資活動產生的現金流量凈額為-8,024.73 萬元，同比上升 39.81%，主要因公司購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金增加較多，這一變動便是系聯動銷售模式下新增投放儀器較多所致。

        聯動銷售政策下，在2017年至2019年間報告期內，亞輝龍專用儀器原值為 6791.77 萬元、13834.96 萬元 及 21822.26 萬元，占公司固定資產原值的比例為 57.74%、40.57%和 48.60%。

        “在聯動銷售模式和一般銷售模式下，其營收的一些合理性問題便凸顯了出來。”上述接近監管層的知情人士表示。

        據叩叩財訊獲悉，證監會在二次對亞輝龍進行注冊階段問詢時，直接質疑其以經銷商最終銷售情況為判斷依據來決定采用一般銷售和聯動銷售模式，這標準是否合理，而在這樣的模式下，亞輝龍是否需要讓利配套試劑以支持免費投放設備?此外，證監會還要求亞輝龍說明最終客戶決定是否買斷儀器的主要考慮，在可以免費使用發行人投放儀器的情況下，仍采取買斷方式的合理性。

        正因為亞輝龍產品的封閉性，即但凡采用了亞輝龍儀器，便僅能使用其生產的試劑進行配套監測，于是，在免費提供儀器的聯動銷售模式下，試劑成為了亞輝龍營業收入增長的關鍵。

        亞輝龍招股書(注冊稿)顯示，2017年至2019年的報告期內，發光試劑的收入占比不斷加重，至2019年，發光試劑已經以25575.12萬元的營收成為亞輝龍最主要的業務支柱，占其當年自產產品收入的57.03%，占主營業務收入的比例也達到了29.65%。

        不過就是這對亞輝龍財務狀況有著舉足輕重的發光試劑業務，監管層在調取亞輝龍的未公開披露數據后發現，在2017年-2019年期間，大量的發光試劑實際上是以已銷售但未耗用的模式“囤積”在經銷商手中。

        據叩叩財訊獲得的一組數據顯示，在2017年-2019年期間，亞輝龍已銷售但尚未耗用的發光試劑金額占全年銷售金額比分別達到80.40%、47.19%和32.48%。

        “這就很難不讓人懷疑亞輝龍通過向經銷商轉移存貨的方式來調節利潤，其銷售的真實性存疑。”上述接近監管層的知情人士表示，對此，證監會正在要求亞輝龍就有關情況進行解釋，要求其說明經銷商進銷存情況，并證明是否存在經銷商壓貨情形和終端客戶實現最終銷售的真實性。

        據叩叩財訊獲悉，與上述亞輝龍可能存在向經銷商“壓貨”以調節收入情況的邏輯存在印證疑點的還有，在此次亞輝龍IPO的報告期內，有數家經銷商剛剛成立不久便成為了其經銷商，而證監會也正在要求亞輝龍的有關中介機構核查其原因和合理性。

        “在經過證監會第一輪注冊階段問詢后，亞輝龍提交了答復，但又出現了一系列的新的問題，包括前述監管層要求其核查的‘聯動銷售’模式的合理性、發光試劑疑似向經銷商轉移‘囤積’問題以及新經銷商的異動問題，都是目前監管層對亞輝龍核查的重點，其最終能不能獲得證監會的注冊應允，很大程度上也取決于在這幾個方面能否說服監管層。”上述知情人坦言。

        2)醫藥賄賂陰影難散

        此前，在亞輝龍申報IPO過程中，最備受外界爭議的便是其被卷入的頗為敏感的醫藥賄賂案，而也正是因一系列賄賂案的牽扯，亞輝龍更創下了四位創始人皆鋃鐺入獄的擬IPO企業之紀錄。

        招股書顯示，2008年9月，胡德明、劉清波、何林、陽輝共同出資設立深圳市亞輝龍生物科技有限公司(即亞輝龍前身)，持股比例分別為67.50%、13.50%、10%、9%。

        在設立亞輝龍的同時，胡德明還控制深圳市一輝龍進出口貿易有限公司(下稱“一輝龍”)、深圳市和一商貿有限公司(下稱“和一商貿”)、深圳市開源醫療器械有限公司(下稱“開源醫療”)等公司，主要從事體外診斷產品的代理業務，劉清波、陽輝亦在上述公司任職。

        根據(2013)深鹽法刑初字第148號《刑事判決書》顯示，2004年至2012年，一輝龍、和一商貿、胡德明、劉清波為使相關醫院能優先采購其公司代理的貝克曼品牌的檢驗設備，在醫療器械銷售過程中向深圳市婦幼保健院、深圳市光明新區光明醫院的相關工作人員行賄共計133.5萬余元。2013年10月，深圳市鹽田區人民法院判決一輝龍犯單位行賄罪，判處罰金20萬元;一輝龍法定代表人胡德明犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年;副總經理劉清波犯單位行賄罪，判處有期徒刑六個月，緩刑一年。

        另據(2017)粵1973刑初2470號《刑事判決書》披露，2011年，和一商貿總經理陽輝請托東莞市中醫院相關工作人員利用職務便利，為東莞市中醫院采購和一商貿代理的醫療設備提供幫助，向相關醫院工作人員行賄合計95萬元。2018年2月，東莞市第三人民法院判決和一商貿犯單位行賄罪，判處罰金45萬元;陽輝犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年五個月，緩刑一年九個月。2018年8月，針對部分原審被告提出的上訴，東莞市中級人民法院出具(2018)粵19刑終301號《刑事裁定書》，裁定駁回上訴，維持原判。

        除了上述三名股東外，亞輝龍的另一位創始股東何林則因受賄而獲刑。

        公開信息顯示，2001年3月，何林時任深圳市人民醫院檢驗科副主任。當時深圳市人民醫院公開招標采購一批醫療設備，何林負責制定招標設備參數。在公開招標前，何林提前將該消息告知投標方廣州保稅區信捷醫療設備有限公司，幫助投標方順利中標，何林后續獲款共22萬元。2006年8月，深圳市鹽田區人民法院出具(2006)深鹽法刑初字第139號《刑事判決書》，判決何林犯受賄罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并沒收贓款22萬元。

        目前，胡德明、何林仍在亞輝龍任職。其中，胡德明擔任銷售及戰略方面的顧問，為公司提供咨詢建議，何林擔任技術顧問，提供產品質量管理技術支持。而陽輝、劉清波均已于2017年3月離職，此前分別任全資子公司深圳市科路仕醫療器械有限公司的監事、經理。2019年3月，陽輝、劉清波對外轉讓其持有的全部亞輝龍股份，從而退出公司。

        從2013年開始，由于涉及刑事犯罪，一輝龍、和一商貿陸續開始進行業務收縮并逐漸停止經營，一輝龍及和一商貿業務收縮前，主要從事貝克曼品牌深圳、東莞地區的代理業務。值得注意的是，2013 年 3 月，胡德明等人控制和任職的另一家企業——開源醫療便與貝克曼香港及貝克曼中國簽訂了《貝克曼庫爾特代理商協議》，將深圳、東莞的代理區域轉至囊中。

        2013 年 8 月，亞輝龍又將開源醫療的100%股權幾乎以零溢價悉數收購，開源醫療至今依然為亞輝龍的全資子公司。

        對此，外界紛紛質疑，是否存在通過開源醫療的過橋交易，將存在單位犯罪的一輝龍、和一商貿的業務轉入的情況，該事項是否存在規避證券發行上市相關規定的情況，上述交易的真實性、合法合規性以及對亞輝龍發行上市是否存在影響。

        雖然對于上述問題，在亞輝龍IPO在上交所問詢階段就已經被多次問詢，亞輝龍也堅稱開源醫療取得貝克曼深圳、東莞地區的代理權、獲取客戶并開展業務、購買存貨、租賃關系轉移、發行人收購開源100%股權等事項均已履行相應內外部程序，相關協議內容未違反法律、行政法規的強制性規定，合法有效，不存在違法違規情形。

        但據叩叩財訊獲悉，在亞輝龍向證監會申報注冊之后，證監會依然對其醫藥賄賂問題還在近一步問詢質疑中，要求其結合開源醫療獲得深圳、東莞地區代理后的客戶情況、訂單情況、銷售渠道、主要銷售人員，進一步說明開源醫療是否實際上承接了一輝龍及和一商貿的代理業務，并要求其結合一輝龍及和一商貿判處單位行賄罪的情況，說明開源醫療在訂單獲取上是否存在商業賄賂或其他違法違規行為。

《電鰻快報》