《電鰻快報》文 / 李炳瑤

        6月9日，廣州凌瑋科技股份有限公司(以下簡稱凌瑋科技)披露了第二輪審核問詢回復函，并于7月6日做了二次更新，目前再沒有新進展消息。招股書披露的信息顯示，凌瑋科技的主營業務是納米二氧化硅新材料的研發、生產、銷售、涂層助劑及其他材料的銷售。

        《電鰻快報》注意到，凌瑋科技的控股子公司冷水江三A新材料科技有限公司(以下簡稱三A公司)的執行董事是胡穎妮，其法定代表人是胡穎妮的父親胡湘仲。

        三A公司曾因自身錯誤導致公司員工辦理提前退休受阻還不想承擔責任，該員工被迫到北京上訪，最后將三A公司告上法庭，法院判決三A公司承擔賠償責任。

        另外，報告期內，凌瑋科技的研發投入占比較低，基本不足3%，與行業龍頭差距較大，并低于行業平均。而且，該公司對第一大供應的代理銷售模式依賴嚴重。

        控股子公司被員工上訪

        截至目前，凌瑋科技控股股東系胡穎妮，實際控制人系胡穎妮和胡湘仲，胡湘仲系胡穎妮父親。胡穎妮直接持有公司62.39%股份，通過高凌投資間接控制公司8.60%股份，通過凌瑋力量間接控制公司3.69%股份，擔任公司法定代表人、董事長和總經理;胡湘仲直接持有公司7.32%股份，通過高凌投資間接持有公司0.49%股份，為公司董事和其他核心人員;胡穎妮和胡湘仲直接和間接控制公司82.01%股份。

        天眼查數據顯示，胡穎妮在冷水江三A新材料科技有限公司(以下簡稱三A公司)任執行董事，且凌瑋科技目前持有三A公司98.5%的股份。

        由此可見，胡穎妮通過凌瑋科技間接控制著三A公司。就是這家三A公司曾因自身錯誤導致公司員工辦理提前退休受阻還不想承擔責任，員工被迫到北京上訪，最后將三A公司告上法庭，法院判決三A公司承擔賠償責任。

        天眼查顯示，一審法院認定事實：被告三A公司成立于1979年12月20日，其前身系湖南省冷水江制堿廠勞動服務公司，1995年8月25日變更為湖南省冷水江三A實業發展公司，2006年12月11日變更為冷水江三A化工有限公司，2014年1月8日變更為現名稱冷水江三A新材料科技有限公司。2016年9月，冷水江市人社局辦理了孫孝祥的特殊工種提前退休手續并發放了《職工退休證》和《離退休職工養老金領取證》，孫孝祥的基本養老金核定為1783.79元/月。原告孫孝祥于2017年7月19日以三A公司為被申請人向冷水江市勞動人事爭議仲裁委員會申請勞動爭議仲裁，冷水江市勞動人事爭議仲裁委員會于當日作出冷勞人仲不字〔2017〕第35號不予受理通知書，決定不予受理。原告孫孝祥不服，向法院提起訴訟。

        一審法院判決：一、由被告三A公司于本判決生效之日起十日內賠償原告孫孝祥養老保險待遇損失41027.17元;二、駁回原告孫孝祥的其他訴訟請求。本案案件受理費300元，由被告三A公司負擔。

        孫孝祥不服一審判決，上訴請求：撤銷一審判決，依法改判。三A公司不服一審判決，上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回孫孝祥的訴訟請求。

        二審法院認為，本案二審中涉及的爭議焦點問題為：1.是否侵權。上訴人三A公司上訴提出一審判決錯誤，三A公司沒有侵權。經查證，上訴人孫孝祥與上訴人三A公司的上訴理由均不能成立，本院不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費人民幣3870元，由上訴人孫孝祥負擔3045元，由上訴人三A公司負擔825元。

        事實上，本案雙方當事人爭議的焦點主要是：1.三A公司是否存在過錯、是否應對孫孝祥延遲退休的損失承擔賠償責任;2.孫孝祥的損失如何認定。

        關于第一個焦點問題。用人單位有依法、如實、完整記載職工檔案的義務。孫孝祥于1986年至2006年期間在三A公司的前身原湖南省冷水江制堿廠勞動服務公司、湖南省冷水江三A實業發展公司的水玻璃車間任爐工，根據國務院《關于工人退休、退職的暫行辦法》第一條第一款第二項“全民所有制企業、事業單位和黨政機關、群眾團體的工人，符合下列條件之一的，應該退休……(二)從事井下、高空、高溫、特別繁重體力勞動或者其他有害身體健康的工作，男年滿五十五周歲、女年滿四十五周歲，連續工齡滿十年的。”之規定，孫孝祥自年滿55周歲即自2014年10月起即可申請辦理特殊工種提前退休手續，享受養老保險待遇。

        然而，因孫孝祥的檔案錯誤的記載其1994年至2000年的工種為“水玻璃工”，導致孫孝祥辦理提前退休手續受阻，延遲至2016年9月方辦理好退休手續，孫孝祥當時的用人單位湖南省冷水江制堿廠勞動服務公司、湖南省冷水江三A實業發展公司對此存在過錯，應承擔相應的法律責任。現湖南省冷水江三A實業發展公司已改制為三A公司，故三A公司應對孫孝祥的損失承擔賠償責任。三A公司提出其不存在侵權行為、其行為與孫孝祥的損失之間沒有因果關系的申訴理由不能成立，本院不予采納。

        關于第二個焦點問題。孫孝祥申訴提出：1.孫孝祥推遲退休的時間是26個月而非23個月;2.孫孝祥的損失應分階段計算，共計162558.54元;3.孫孝祥到北京等地上訪造成的損失4萬元與推遲辦理退休手續存在因果關系，應予認定。經查，公民的出生時間應以戶籍證明為準，原審判決根據孫孝祥身份證登記的出生日期計算孫孝祥的推遲退休時間是正確的。

        綜上所述，再審申請人孫孝祥、三A公司的申訴理由均不能成立，本院均不予采納。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。

        研發投入占比較低

        招股書披露的信息顯示，從2017年至2020年1-6月(以下簡稱報告期內)，凌瑋科技實現營業收入2.73億元、2.08億元、3.33億元和1.36億元;同期研發費用為660.17萬元、745.01萬元、1018.22萬元和387.24萬元，研發費用占當期營業收入的比例分別為2.41%、2.42%、3.06%和2.85%。

        與同行公司比較，凌瑋科技的研發費用占比也偏低，同行公司金三江的研發費用在報告期內分別為6.19%、4.88%、5.54%和5.34%，超過凌瑋科技研發費用占比的兩倍。報告期內同行公司確成硅化的研發費用占比為3.94%、4.04%、4.09%和2.93%，報告期內均超過凌瑋科技的研發費用占比。同行公司遠翔新材的研發費用占比為4.3%、3.8億元、3.4%和3.17%。

        此外，報告期內，凌瑋科技所處行業的研發費用占比平均值為3.3%、2.98%、4.44%和2.85%，高于凌瑋科技同期的研發費用占比。

        報告期內，凌瑋科技的研發人員34人，在公司員工中的占比為10.18%，是各類員工中占比最低的一類。

        事實上，除了研發人員占比較低外，凌瑋科技研發能力值得懷疑。在該公司員工構成中，碩士及以上學歷僅4人，本科學歷38人，大專學歷63人，大專以下學歷229人。

        對第一大供應商代理銷售依賴嚴重

        報告期內，凌瑋科技向前五大供應商的合計采購額分別為11,275.63萬元，12,092.01萬元，11,112.52萬元和4,954.19萬元，占采購總額的比例分別為74.53%，69.01%，69.99%和72.11%，供應商集中度較高.

        BYK-Chemie GmbH是凌瑋科技的最大供應商。招股書顯示，2014年11月，凌瑋科技全資子公司成都展聯與BYK簽訂框架合作協議，成都展聯代理BYK產品在重慶，四川，貴州，云南和西藏的銷售，自2015年1月1日起長期生效，任何一方提前6個月通知另一方后即可解除代理協議。報告期內，實際由母公司凌瑋科技向BYK下達訂單，采購BYK產品并對外銷售，銷售客戶包含重慶，四川，貴州，云南和西藏之外客戶。

        報告期內，凌瑋科技銷售BYK產品的營業收入分別為9,238.07萬元，9,900.45萬元，9,070.75萬元和3,573.24萬元，占主營業務收入的比例分別為33.78%，32.13%，27.27%和26.34%;對應的毛利分別為2,413.98萬元，2,423.98萬元，2,085.46萬元和716.98萬元，占毛利的比重分別為22.12%，19.05%，14.28%和11.77%。

        凌瑋科技在招股書中表示，如果BYK嚴格執行代理協議，中止或終止與凌瑋科技的合作關系，或在與公司合作過程中發生糾紛，訴訟或索賠，公司可能減少或停止銷售BYK產品，產生糾紛，訴訟或索賠風險，生產經營可能受到不利影響。

        此外，凌瑋科技采購BYK產品的價格受BYK控制;采購的主要原材料硅酸鈉，濃硫酸雖屬于大宗原材料，具有供給充足，價格透明等特點，但如果公司的主要合作供應商經營狀況波動，或與公司的合作關系發生不利變化，導致其不能按時，保質，保量地供貨，公司將需要調整并重新選擇供應商，會在短期內對公司的正常生產經營造成一定程度的不利影響。

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