證券代碼：600847 證券簡(jiǎn)稱：萬(wàn)里股份 公告編號(hào)：2021-028 重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司 關(guān)于主要股東及相關(guān)方簽署《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》暨延期履行承諾的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)持股 5%以上股東深圳市南方同正投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“南方同正”)及其實(shí)際控制人劉悉承先生 于 2018 年 7 月 19 日與家天下資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“家天下”)簽署《股 份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定南方同正應(yīng)于股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)促成公司將原有鉛酸蓄電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給南方同正或南方同正指定的其他主體，該約定的屆滿期 限為 2021 年 8 月 9 日。

由于相關(guān)資產(chǎn)置出預(yù)計(jì)無(wú)法于原承諾期限屆滿前完成，2021 年 8 月 9 日， 家天下與南方同正、劉悉承先生簽署《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，將上述資產(chǎn)置出的期限由“股份轉(zhuǎn)讓完成后三年屆滿”變更為“股份轉(zhuǎn)讓完成后三年又六個(gè)月屆滿”。根據(jù)該協(xié)議約定及《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，南方同正擬將資產(chǎn)置出 的承諾期限延期至 2022 年 2 月 9 日。 2021 年 8 月 9 日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《公 司主要股東及相關(guān)方簽署<股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議>的議案》,該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，公司就前述事項(xiàng)公告如下：

一、原協(xié)議的具體內(nèi)容 2018 年 7 月 19 日，南方同正(甲方)及其實(shí)際控制人劉悉承(丙方)與公 司控股股東家天下(乙方)簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定南方同正將其持有的15,328,740 股公司股份(占公司總股本的 10%)轉(zhuǎn)讓給家天下，同時(shí)約定了“資產(chǎn)置出安排”，主要內(nèi)容如下： “各方同意，作為本次股份轉(zhuǎn)讓完成后甲方的一項(xiàng)交割后義務(wù)，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，甲方應(yīng)當(dāng)采取一切可行的措施促成目標(biāo)公司擇機(jī)將與目標(biāo)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)而產(chǎn)生的上市公司現(xiàn)有所有資產(chǎn)(“目標(biāo)資產(chǎn)”)按照本協(xié)議的約定通過(guò)合法方式轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的其他主體，在目標(biāo)資產(chǎn)置出過(guò)程中如需乙方配合的，乙方將配合履行相關(guān)的手續(xù)，包括但不限于在股東大會(huì)上就資產(chǎn)出售事宜投贊成票…” 根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的《過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，上述協(xié)議 轉(zhuǎn)讓股份過(guò)戶登記的完成時(shí)間為 2018 年 8 月 9 日，因此上述約定的屆滿期限為 2021 年 8 月 9 日。

二、簽署《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的原因和內(nèi)容 由于相關(guān)資產(chǎn)置出事項(xiàng)及程序較為復(fù)雜，預(yù)計(jì)無(wú)法于承諾期限屆滿之日 (2021 年 8 月 9 日)前完成，家天下與南方同正、劉悉承先生簽署《股份轉(zhuǎn)讓 補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容如下： “股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，第十條‘資產(chǎn)置出安排’關(guān)于資產(chǎn)置出的期限，由‘股份轉(zhuǎn)讓完成后三年屆滿’變更為‘股份轉(zhuǎn)讓完成后三年又六個(gè)月屆滿’;股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的其他規(guī)定不變。” 基于上述事實(shí)及《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相 關(guān)規(guī)定，各方擬將協(xié)議期限延期至 2022 年 2 月 9 日。

三、對(duì)公司的影響 截至目前，由于公司智慧物業(yè) SaaS 平臺(tái)業(yè)務(wù)尚處于啟動(dòng)階段，規(guī)模較小，如現(xiàn)階段將原有鉛酸蓄電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出，不利于公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定及持續(xù)發(fā)展，將資產(chǎn)置出的承諾期限延期符合《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)——上市公司實(shí)際控 制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，符合公司目前的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，有利于保護(hù)公司及全體股東的利益。 四、董事會(huì)審議情況 2021 年 8 月 9 日，公司召開(kāi)第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，以 9 票同意、0 票 反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)了《公司主要股東及相關(guān)方簽署<股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議>的議案》。由于公司控股股東家天下為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的簽署方，與家天下相關(guān)的董事在審議該議案時(shí)已回避表決。 五、獨(dú)立董事意見(jiàn) 公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)： 本次公司主要股東及相關(guān)方簽署《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，將資產(chǎn)置出的期限由“股份轉(zhuǎn)讓完成后三年屆滿”變更為“股份轉(zhuǎn)讓完成后三年又六個(gè)月屆滿”，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，有利于公司的平穩(wěn)發(fā)展，符合公司目前的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 我們同意該議案，并同意將其提交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。

六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn) 2021 年 8 月 9 日，公司召開(kāi)第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《公 司主要股東及相關(guān)方簽署<股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議>的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為： 本次公司主要股東及相關(guān)方簽署《股份轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，將資產(chǎn)置出的期限由“股份轉(zhuǎn)讓完成后三年屆滿”變更為“股份轉(zhuǎn)讓完成后三年又六個(gè)月屆滿”，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，有利于公司的平穩(wěn)發(fā)展，符合公司目前的實(shí)際情況和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

七、備查文件 1、公司第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議; 2、公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議決議; 3、獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn);4、獨(dú)立董事關(guān)于第九屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)。 特此公告。 重慶萬(wàn)里新能源股份有限公司董事會(huì) 2021 年 8 月 10 日

《電鰻快報(bào)》