歷時近13個月，遼寧何氏眼科醫院集團股份有限公司(簡稱：何氏眼科或者發行人)終于要迎來上會了，3輪問詢回復，耗時1年多，這在注冊制下來講，速度堪稱蝸牛。有分析人士認為，出現這種情況，要么是企業存在較多的問題，有些問詢回復問題較棘手，要么就是保薦機構執業能力有限，造成推進速度緩慢。

        資料顯示，發行人主營業務為面向眼病患者提供眼科專科診療服務和視光服務。堅持預防為主、防治結合，依托先進醫療技術、人才、診療設備，為各類眼病患者提供眼科全科診療服務，診療服務項目包括白內障、青光眼、玻璃體視網膜病變等常見致盲性眼病，也包括干眼、中醫等特色診療服務;同時，針對屈光不正開展光學矯正、屈光不正手術及視功能訓練等眼科專科診療服務和視光服務。

        發行人前身為2009年成立的何氏有限，由何偉、何向東、付麗芳等人一同創辦，三人作為“一致行動人”合計控制何氏眼科63.31%的股份，是發行人的控股股東兼實際控制人。

        何偉、何向東兄弟二人均有海外留學經歷。1993年，何偉拿到日本國立九州大學醫學博士學位。兩年后，弟弟何向東也拿到該校的醫學博士學位。

        1995年，何偉與剛畢業的弟弟一同回國。之后，二人陸續聯合創辦了沈陽何氏眼科醫院等醫院和沈陽何氏眼鏡有限公司、遼寧何氏醫學院等機構。除遼寧何氏醫學院外，上述醫院和眼鏡公司于2009年后陸續并入何氏有限，成為上市公司當前的核心資產之中的一部分。

        我們注意到，發行人此次IPO最大的隱憂是其“身份合規性”問題。連續三輪被問詢，直到第三輪，交易所對其前兩兩輪的問詢回復仍然不滿意。關于民辦非企業重組。審核問詢回復顯示，2015年12月，民辦非企業單位將其經營性資產及負債出售給公司的子公司后，逐步清算、注銷，上述剩余資產為正值的民辦非企業單位的剩余資產均已全部捐贈給遼寧何氏醫學院。

        交易所仍然要其補充披露遼寧何氏醫學院的具體情況，包括但不限于設立原因、歷史沿革、股權結構、機構性質、運作機制等情況;說明發行人控股股東、實際控制人及其他關聯方與遼寧何氏醫學院是否存在關聯關系，發行人實際控制人是否控制遼寧何氏醫學院，說明認定依據及合理性。

        補充披露遼寧何氏醫學院的實際運營情況、運營資金來源及去向，是否存在直接或間接流向發行人或實際控制人控制的其他企業的情況，如是，請詳細說明;上述資金轉入及流出是否履行必要的決策程序、是否符合法律法規相關規定。

        補充披露針對前期民辦非企業單位捐贈給遼寧何氏醫學院剩余資產的處置方式及具體約定情況，剩余資產是否存在直接或間接流向發行人或實際控制人及其控制的其他企業情形;如是，說明上述情形是否合法合規，是否實質規避《民辦非企業單位登記暫行辦法》第六條等相關規定。

        說明申報材料未披露“剩余資產均已全部捐贈給遼寧何氏醫學院”等相關信息的原因，是否存在刻意規避相關信息披露情形;結合發行人收購各家民辦非企業單位的時點及登記完成的時點，補充披露發行人是否存在獲取非營利性醫療機構特有稅收優惠的情況，相關稅費繳納的合法合規性。

        根據民辦非企業單位的章程草案應當符合條例第十條的規定。合伙制的民辦非企業單位的章程可為其合伙協議，合伙協議應當包括條例第十條第一、二、三、五、六、七、八項的內容。民辦非企業單位須在其章程草案或合伙協議中載明該單位的盈利不得分配，解體時財產不得私分。

        所以，發行人雖然做了很多運作，但估計還是繞不開民非辦法第六條：解體時財產不得私分。

        我們注意到，針對民辦非企業重組問題，發行人做了大量的解釋，目前來看，這個仍然可能會成為發行人資本路上的攔路虎。

        值得注意的是，在醫療事故方面，發行人同樣讓人不省心。報告期各期，公司已完結且涉及的醫療糾紛經濟賠償/補償的醫療糾紛分別為23起、20起和14起，涉及患者數量57人，產生的經濟賠償/補償對應的營業外支出分別為64.42萬元、105.11萬元和60.79萬元，分別占當期營業收入的0.10%、0.14%和0.07%。其中，公司經濟賠償/補償金額在10萬元以上的醫療糾紛共7起。

        而在相關論壇上，也可以看到發行人醫療事故的投訴，比如：

        此外，發行人及民辦非企業單位還存在違規結算基本醫療保險費用的情形。

        2019年8月19日，鐵嶺縣醫療保障局作出《處罰告知書》，因鐵嶺何氏存在不合理診療8人，涉及金額約1,000元，導致醫療保障基金的不合理支出，根據《中華人民共和國社會保險法》，給予鐵嶺何氏罰款5,000元的處罰。

        根據資料顯示，發行人還內控方面也存在較大的問題。2017年至2019年，實際控制人為公司墊付費用金額分別為430.82萬元、286.78萬元和386.82萬元;公司實際控制人何偉、何向東、付麗芳作出書面承諾：本人將嚴格樹立規范意識，杜絕上述不規范的情形出現;除上述墊付費用的情形外，報告期本人及本人控制的其他企業不存在為公司分擔成本、費用的情形;如因上述墊付費用事項導致財務糾紛、稅務責任或其他經濟責任的，本人將無條件全部承擔。

        財務數據更新后，2020年1-6月實控人為發行人墊付135.64萬元，2020年6月后實際控制人墊付費用的情況已不再發生。

        實控人在發行人體外涉及醫療器械及藥品板塊、教育及培訓板塊、商貿等其他業務板塊，涉及公司和組織約40家;申報材料“7-4-1發行人及其實際控制人、控股股東、持股5%以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾的約束措施”中未見上述承諾相關文件。

        保薦人項目組成員于2018年12月正式進場，并開始全面盡職調查工作。

        交易所要求發行人補充披露上述實控人墊付費用對應的支付對象或主要供應商、金額及用途情況，上述費用未通過發行人直接支付的原因及合理性。

        2020年1-6月實控人仍為發行人墊付費用的合理性和必要性;不通過實控人墊付后上述費用是否系由發行人支付或不再發生。實控人控制的其他企業或組織是否存在為發行人承擔或墊付成本費用等情形。

        交易所要求保薦人、申報會計師補充說明，保薦人說明項目組成員于2018年12月進場后，實控人墊付行為在2020年1-6月仍然存在的原因;實控人為發行人墊付成本費用的銀行賬戶的主要用途情況，該賬戶每年的資金往來規模情況，除為發行人墊付成本費用外的其他交易情況，目前該賬戶是否已停止使用。

        如何核實實控人為發行人墊付費用的完整性，實控人控制的其余40家企業是否為發行人墊付成本或費用;是否對墊付費用相關的供應商進行走訪確認，已披露的金額是否完整。請保薦人、申報會計師核查并發表明確意見。

        述實控人墊付費用對應的支付對象或主要供應商、金額及用途情況，上述費用未通過發行人直接支付的原因及合理性。

        交易所潛在的臺詞大意就是，你們明明作出書面承諾了，為何在券商進場后還再次發生的這樣情形，內控制度何在?對承諾出爾反爾?保薦機構2018年就開始進場了，為何沒有督促?

《電鰻快報》