今年以來，據(jù)不完全統(tǒng)計，A股市場有近200家公司董監(jiān)高或其家屬發(fā)生短線交易。其中，高管家屬違規(guī)成為“重災(zāi)區(qū)”，僅江蘇地區(qū)就有多家，比如南大環(huán)境、智慧農(nóng)業(yè)、東華測試、仕凈科技等。

        而在這類違規(guī)行為發(fā)生后，多數(shù)公司當(dāng)事人稱親屬交易股票是自主獨立判斷，因其對相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定了解不到位所致，不存在主觀違規(guī)、內(nèi)幕交易等情形，最終以道歉結(jié)束。但也有公司高管因親屬違規(guī)操作的行為遭到處罰，特別是新《證券法》實施后，更是不乏有上市公司高管受到重罰。

        9月15日，江蘇證監(jiān)局向上市公司南京大學(xué)環(huán)境規(guī)劃設(shè)計研究院集團股份公司(下稱“南大環(huán)境”)董事兼總工程師董迎雯下發(fā)《行政處罰決定書》，給予警告并處以20萬元罰款，起因就是其配偶秦紅衛(wèi)進行了短線交易。2020年8月31日至2020年10月28日期間，秦紅衛(wèi)多次買賣南大環(huán)境，累計買入14800股，成交金額1837019元，累計賣出16200股，成交金額2030512元，所得收益5990元(已上繳公司)。

        雖然2020年11月5日，南大環(huán)境就相關(guān)事項進行公告，董迎雯及其配偶就此事進行了道歉，也聲明秦紅衛(wèi)買賣公司股票，均為其本人對二級市場交易情況的獨立判斷而作出的決定，不存在利用內(nèi)幕信息進行交易謀求利益的情形。并且已將全部收益上繳公司，但最終還是受到了重罰。

        新《證券法》對短線交易違規(guī)行為，加大了處罰力度，上海滬紫律師事務(wù)所律師劉鵬告訴《華夏時報》記者：“新《證券法》相對于舊法而言加大了處罰力度，將舊《證券法》規(guī)定的‘三萬元以上十萬元以下’的罰款額度提升到‘十萬元以上一百萬元以下’，加重了短線交易的法律責(zé)任承擔(dān)。”

        窗口期交易成關(guān)注重點

        南大環(huán)境是一家主要從事包括環(huán)境調(diào)查與鑒定、建設(shè)項目環(huán)評、環(huán)境研究與規(guī)劃、環(huán)境工程設(shè)計與監(jiān)理、環(huán)境工程承包以及環(huán)境污染第三方治理等業(yè)務(wù)的環(huán)境服務(wù)商。2020年8月24日，南大環(huán)境作為首批創(chuàng)業(yè)板注冊制企業(yè)成功上市。董迎雯在公司上市前，就開始擔(dān)任南大環(huán)境董事及公司高級管理人員(總工程師)。而上市剛滿一年，董迎雯就迎來首張罰單。

        今年7月初，南大環(huán)境收到了《關(guān)于公司董事兼高級管理人員收到立案調(diào)查通知書的公告》。2個月后，江蘇證監(jiān)局向董迎雯下發(fā)行政處罰決定書，給予警告并處以20萬元罰款。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局行政處罰決定書(董迎雯)》，“董迎雯作為南大環(huán)境董事、高級管理人員，其配偶秦某某買入“南大環(huán)境”后六個月內(nèi)賣出、賣出“南大環(huán)境”后六個月內(nèi)又買入的行為，導(dǎo)致董迎雯違反了《證券法》第四十四條第一款、第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十九條所述的短線交易違法行為。

        此次違規(guī)行為，除了江蘇證監(jiān)局的處罰，董迎雯還收到了創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函。

        相比于其他公司高管家屬短線交易，南大環(huán)境高管可謂是被重罰，劉鵬向《華夏時報》記者分析，其交易的時間點正好處于窗口期，很容易引起監(jiān)管部門注意。南大環(huán)境2020年第三季度報告的披露時間為2020年10月29日，秦紅衛(wèi)于2020年10月21日至2020年10月28日期間交易公司股票的行為，違反了上市公司董事、高級管理人員及其配偶不得在窗口期買賣公司股票的相關(guān)規(guī)定。

        劉鵬告訴本報記者：“窗口期進行交易，可見其主觀故意是較為明顯的，監(jiān)管部門在作出處罰時也會尤其關(guān)注這方面。并且在此前多個短線交易案例中，當(dāng)事人均是辯稱不熟悉相關(guān)規(guī)則或者操作失誤，不存在主觀故意，故大多當(dāng)事人違規(guī)后的處置措施大多是公開致歉和上繳收益，但是在南大環(huán)境案中，涉及到窗口期的交易，就很難抗辯不存在任何的主觀故意了。”另外，上文也提到南大環(huán)境高管家屬的短線交易行為發(fā)生在新《證券法》施行之后，適用處罰力度更大的新《證券法》來進行處罰。

        信息差導(dǎo)致該類違規(guī)頻發(fā)

        在專業(yè)人士看來，上市公司高管由于其職業(yè)的特殊，相比于普通投資者存在較大的信息差，這往往會造成高管親屬違規(guī)交易。

        “上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及持有公司股份百分之五以上的股東，或是公司經(jīng)營情況的內(nèi)幕知情人，或是在決定公司重大問題上有較多的表決權(quán)，與中小投資者存在較大的信息差，所以上述人員可以利用職務(wù)便利或信息優(yōu)勢地位，通過頻繁買賣本公司股票來影響股票價格，或從中牟利，或轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險。”劉鵬分析道。

        獨立財經(jīng)評論員張雪峰也對本報記者表示：“在日趨嚴(yán)格監(jiān)管下，上市公司高管家屬交易依舊頻繁違規(guī)，那么可能有兩方面的原因。有的人會存在僥幸心理，認(rèn)為就算是內(nèi)幕交易了，也不會被監(jiān)管層發(fā)現(xiàn)，這個可能存在上市公司高管和親屬之間的配合操作;內(nèi)幕信息知情人在聊天之時無意之間透露了內(nèi)幕消息，被家屬捕捉到了，但家屬對于規(guī)則的敏感性不夠，風(fēng)險意識淡薄，不像內(nèi)幕交易知情人那樣，接受了很多職業(yè)道德的培訓(xùn)。親屬可能不會存在那么巨大的心理壓力，這樣會導(dǎo)致家屬在內(nèi)部交易知情人不知情的情況下進行了操作。”

        監(jiān)管趨嚴(yán)

        短線交易破壞資本市場交易的公平原則，損害投資者合法權(quán)益。近年來，為維護市場健康發(fā)展，保障投資者權(quán)益，各項政策法規(guī)不斷完善。

        “2011年底證監(jiān)會公布了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，簡稱《規(guī)定》。十年后，也就是2021年初，證監(jiān)會公布了修訂后的新的《規(guī)定》，”京師律所刑事訴訟法律事務(wù)部主任張立文向《華夏時報》記者介紹，“這是證券行業(yè)發(fā)展這十年過程中，證監(jiān)會根據(jù)行業(yè)發(fā)展的新形勢新特點，針對內(nèi)幕信息的知情人作出新規(guī)。主要目的就是為了更為嚴(yán)格的從上市公司的源頭針對內(nèi)幕交易的行為進行嚴(yán)格管理與打擊。2021年頒布的《刑法修正案十一》，也加強了對證券市場違法行為的打擊力度。這些都明確表明監(jiān)管機構(gòu)和國家層面堅決懲治證券違法行為和建設(shè)健康有序發(fā)展證券市場的決心。”

        事實上，去年開始實施的新《證券法》，為避免特定公司內(nèi)部主體利用信息優(yōu)勢來從事違法違規(guī)行為，也擴大了短線交易規(guī)制的主體范圍。

        劉鵬向記者介紹道：“新《證券法》將上市公司持股5%以上股東、董監(jiān)高及其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票等一并納入短線交易規(guī)制，擴大了短線交易規(guī)制的主體范圍。”

        因此，在他看來：“隨著監(jiān)管部門也在逐步加大監(jiān)管力度，未來高管家屬短線交易被證監(jiān)會調(diào)查并處罰的案例應(yīng)該會越來越多。”

《電鰻快報》