證券代碼：600361 股票簡稱：華聯綜超 告編號：2022 -011 北京華聯綜合超市股份有限公司 關于華聯集團等4名股東擬終止履行股權激勵相關承諾事項 的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

根據股權激勵政策情況和公司實際情況，公司 4 家股東北京華聯集團投資控股有限公司(以下簡稱“華聯集團”)、北京華聯商廈股份有限公司(以下簡稱“華聯股份”)、洋浦萬利通科技有限公司(以下簡稱“洋浦萬利通”)、海南億雄商業投資管理有限公司(以下簡稱“海南億雄”)擬終止履行其有關股權激勵相關的承諾事項，具體情況如下：

一、原承諾情況 根據公司原非流通股股東華聯集團、海南億雄、華聯股份及海口金綏實業有限公司(以下簡稱“海口金綏”)于 2005 年就華聯綜超進行股權分置改革有關事項出具的承諾(以下簡稱“原承諾”)，如華聯綜超 2004 年至 2006 年扣除非經常性損益后凈利潤的年復合增長率達到或高于 25%，且華聯綜超 2005 年度及 2006年度財務報告被出具標準審計意見(說明：上述條件事后已達成)，上述 4 家原非流通股股東合計提供 700 萬股華聯綜超股份，用于建立華聯綜超管理層股權激勵制度，華聯綜超管理層可以按照每股 8.00 元的行權價格購買該部分股票。華聯綜超實施資本公積金轉增股份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股的，上述設定的股份總數將做相應調整;華聯綜超實施利潤分配、資本公積金轉增股份、增發新股、配股或全體股東按相同比例縮股的，上述設定的行權價格將做相應調整。上述管理層股權激勵制度的具體執行辦法由華聯綜超董事會另行制定。 經過 2 次資本公積金轉增股份，前述設定的股份總數已由原承諾的 700 萬股 調整為 1183 萬股。 2011 年 7 月 21 日，海口金綏將所持華聯綜超股票全部減持。受讓方洋浦萬 利通同意在受讓股份后承接海口金綏尚未履行完畢的管理層激勵承諾義務。 2014 年 6 月，根據中國證監會《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實 際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，上述 4 位股東華聯集團、海南億雄、華聯股份、洋浦萬利通，對上述承諾進一步規范如下：4 位股東所做上述承諾，將配合本公司在政策允許的基礎上兩年內履行完畢。在此期間，如果本公司就股權激勵事項提出新的建議或方案，4 位股東將給予積極配合。

二、未履行承諾、擬終止履行承諾的原因 由于公司實施股權分置改革較早，于 2005 年 8 月實施完畢后，2005 年 12 月，中國證監會發布了《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，規定可以以下方式解決標的股票來源：(一)向激勵對象發行股份;(二)回購本公司股份;(三)法律、行政法規允許的其他方式。2008 年 3 月中國證監會《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》進一步明確了股權激勵股份來源問題：股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份。從 2005 年 12 月中國證監會發布《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，到 2016 年 7 月中國證監會發布新的《上市公司股權激勵管理辦法》，再到 2018 年 8 月中國證監會修訂《上市公司股權激勵管理辦法》，關于股權激勵股份來源的規定，均未發生變化。 因此，公司股東所作的上述承諾，因不符合中國證監會的股權激勵政策規定，一直無法得以實施。 根據 2022 年 1 月中國證監會發布的《上市公司監管指引第 4 號—上市公司 及其相關方承諾》，“出現以下情形的，承諾人可以變更或者豁免履行承諾：(一)因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行的;(二)其他確已無法履行或者履行承諾不利于維護上市公司權益的。” 根據股權激勵政策情況和公司實際情況，4 家股東華聯集團、海南億雄、華聯股份、洋浦萬利通擬終止履行上述有關承諾。

三、本次終止履行承諾事項的審議程序 2022 年 1 月 26 日，公司召開第七屆董事會第四十五次會議、第七屆監事會 第十四次會議，分別審議通過了《關于提請股東大會審議華聯集團等 4 名股東終止履行股權激勵相關承諾事項的議案》。獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。 本次終止履行承諾事項尚需公司股東大會審議通過，華聯集團、海南億雄、華聯股份、洋浦萬利通將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。

四、監事會意見 本次終止履行承諾事項的審議程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司監管指引第 4 號—上市公司及其相關方承諾》、《公司章程》等相關法律、法規、規范性文件的規定。本次終止履行承諾事項符合公司客觀實際情況，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。因此，公司監事會同意本次終止履行承諾事項。 五、獨立董事意見 本次終止履行承諾事項符合《公司法》、《證券法》《上市公司監管指引第 4號—上市公司及其相關方承諾》以及《公司章程》等相關法律、法規、規范性文件的規定。本次終止履行承諾事項符合公司客觀實際情況，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。 公司董事會審議通過了《關于提請股東大會審議華聯集團等 4 名股東終止履行股權激勵相關承諾事項的議案》，董事會的召集、召開、審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，我們同意本次終止履行承諾事項。

六、備查文件 1、第七屆董事會第四十五次會議決議; 2、第七屆監事會第十四次會議決議; 3、獨立董事關于華聯集團等 4 名股東終止履行股權激勵相關承諾事項的獨立意見。 特此公告。 北京華聯綜合超市股份有限公司董事會 2022 年 1 月 27 日

《電鰻快報》