從3月11日深交所創業板公司管理部向*ST美尚(2.000, 0.03, 1.52%)(維權)下發關注函以來，直到3月18日晚11點，*ST美尚的回復才姍姍而來。對此，很多投資者吐槽“等你等到我心累”。

        此次深交所下發的關注函，是深交所就*ST美尚供應商債權轉讓及控股股東資金占用還款事項下發的第3封關注函。*ST美尚給予的最新回復內容卻與此前表述出現前后不一致的情況。*ST美尚在前一次回復中稱，轉讓應收債權的供應商均與上市公司無關聯關系。但在最新回復中，*ST美尚卻稱，其中一家供應商為上市公司全資子公司。

        此外，上述進行債權轉讓的上市公司全資子公司重慶高地景觀設計有限公司(以下簡稱“重慶高地”)與第三方轉讓債權的差價642.55萬元由上市公司的控股股東王迎燕作為債務人償還，也存在較大疑問，若該交易公平公允，為何該轉讓差價要由控股股東承擔?

        上市公司公告內容前后矛盾，債權交易撲朔迷離，*ST美尚拿出的到底是怎樣一筆糊涂賬?

        懸疑一

        關聯關系遮遮掩掩

        *ST美尚發布的公告顯示，2021年10月份，*ST美尚與北京致云資產管理有限公司(以下簡稱“致云資產”)簽署《戰略合作協議》，隨后*ST美尚協調組織公司供應商召開債權人會議，67位供應商將合計5.95億元的債權轉讓給鄭州致云優燕企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“致云優燕”)，債權轉讓后上市公司的債權人變更為致云優燕。

        2021年12月份，*ST美尚控股股東王迎燕收到煙臺致云優選壹號投資中心(有限合伙)(以下簡稱“致云優選”)對其借款5.95億元，用于償還占用上市公司資金，公司收到控股股東還款后即支付給致云優燕5.95億元。公告信息顯示，致云優選持有致云優燕99.83%股權。

        深交所就上述事項先后對*ST美尚下發3次問詢函。2022年1月27日，*ST美尚披露《關于對深圳證券交易所關注函回函的公告》顯示，67位供應商均非公司關聯方。但經查詢，作為供應商之一的重慶高地是上市公司的全資子公司，與上市公司存在明顯的關聯關系，但直到第3次回復時才進行披露。

        上海久誠律師事務所律師許峰在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司此舉屬于明顯的誤導性陳述。”

        對于重慶高地出現在67位債權人中的原因，*ST美尚表示，2021年11月24日，公司迫切需求資金600萬元用于償還江蘇銀行(6.470, -0.02, -0.31%)的到期貸款，在無其他融資渠道的情況下，公司管理層安排了重慶高地上述債權轉讓事項。

        *ST美尚解釋稱，江蘇銀行是公司的基本戶、債委會牽頭行和債券投資者(投資金額1億元)，維持公司與江蘇銀行的關系至關重要。

        浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林表示：“優先償還江蘇銀行貸款的方式并不合理。如果是到期債務，又非破產清算期間，此時并沒有償還款項的取回權。所以，這種償還方式雖不合理，但在法律上可能沒有辦法追回。”

        懸疑二

        債權轉讓價格虛虛實實

        深交所在關注函中表示，67位供應商已將對上市公司的債權轉讓給致云優燕，*ST美尚并不負有向供應商付款的義務，其相關解釋合理性不足。請上市公司如實說明在資金較為緊張、面臨多起訴訟、多起訴訟處于執行階段的情況下，收到控股股東歸還的占用資金5.95億元后即支付給致云優燕5.95億元的具體原因。

        *ST美尚在回復中表示，“雖然公司當前面臨多起經濟訴訟、金融機構債務到期等情形，但公司從自身經營利益出發，認為償還與公司存在訴訟糾紛的債務及金融債務對公司業務運營的幫助是有限的，并非最優選項。”

        截至2021年底，*ST美尚逾期債務4.72億元。到目前為止，*ST美尚最新累計訴訟金額約10.61億元。

        “5.95億元直接支付給致云優燕的做法不合理，因為上市公司一般債權人之間還款優先級是平等的，在債務違約的情況下，需要公平對待所有的債權人，而不是以轉移資金或轉嫁債務的方式對不同債權人厚此薄彼。上市公司關于‘償還存在訴訟糾紛的債務并非最優選項’的觀點也是錯誤的，對其他債權人是不公平的。”盤和林表示。

        《證券日報》記者還注意到，重慶高地轉讓給致云優燕的應收*ST美尚標的債權1382.55萬元的轉讓價格僅為740萬元，折價近半。2021年11月24日，*ST美尚下屬分公司、子公司收到重慶高地債權轉讓款740萬元，并于當日晚間用于償付江蘇銀行貸款593.26萬元。

        對此，許峰律師評價稱，“這屬于明顯的以不合理價格進行交易的行為，受讓方先以高折價受讓債權，上市公司再以原價格清償債權對應的債務，是否存在利益輸送非常值得懷疑。”

        “上市公司兩個月前資金不足，兩個月后就全額清償了債務，而且是與致云優選、致云優燕這兩個關聯主體進行資金交易。據此判斷，致云優選、致云優燕與上市公司及其控股股東進行的一系列交易，可能屬于過橋資金性質的資金拆借。”一位不愿具名的注冊會計師對《證券日報》記者表示。

        懸疑三

        控股股東“買單”為哪般?

        *ST美尚發布的公告稱，其全資子公司重慶高地轉讓債權的差價為642.55萬元，*ST美尚的控股股東王迎燕承諾，由其作為債務人繼續履行歸還義務。*ST美尚的獨董也認為，為了更好地保護上市公司及中小股東利益，該部分差價應該由上市公司控股股東承擔補償責任。

        上述接受記者采訪的注冊會計師表示：“如果交易價格公允，上市公司控股股東與債權交易第三方致云優燕之間沒有關聯關系，也不存在其他交易的情況下，由上市公司控股股東作為債務人歸還上述642.55萬元的差價并不合理。或許其控股股東與債權交易第三方之間存在一攬子交易。”

        深交所針對*ST美尚控股股東借入資金向公司還款、供應商債權轉讓及公司向致云優燕還款是否互為前提條件、是否為一攬子安排等問題進行了詢問。對此，*ST美尚堅決否認，稱“公司還款、供應商債權轉讓不屬于一攬子安排。”

        由于642.55萬元差價的存在，上市公司在公告中將“控股股東已歸還上市公司占用資金共計本金6.91億元。目前，控股股東占用公司資金9.91億元尚未全部歸還，余額本金約為3億元”更正為“控股股東已歸還上市公司占用資金共計本金6.85億元。目前，控股股東占用公司資金9.91億元尚未全部歸還，余額本金為3.06億元”。

        透鏡公司研究創始人況玉清告訴《證券日報》記者：“債權轉讓價格是雙方談判的結果，只要債權人覺得合理即可。若交易價格公允，上市公司控股股東承擔這部分差價并不合理，很難讓人相信其背后不存在一攬子交易的安排。”

        記者注意到，若642.55萬元差價由上市公司控股股東償還的話，后者的債務風險將進一步加大。截至目前，上市公司控股股東所持上市公司99.99%股份已被質押，100%股份被司法凍結。而且，控股股東歸還上市公司的6億元占用資金為外部借款所得。

        盤和林認為：“上市公司控股股東的目的，是通過承擔債務的方式，將上市公司債務置換出來。通過這種置換，上市公司財報得到改善，以此拉動上市公司股價上漲，控股股東再通過出售上市公司股權而獲得流動性改善。但問題在于，是否會有二級市場投資者愿意買單?這恐怕要打問號。上市公司要想翻身，最終還是要在經營上想辦法脫困，恢復自身造血能力，才會有投資人原意接盤，并通過控制權轉讓來解決上市公司的債務問題。”

        一位不愿具名的投資圈人士告訴《證券日報》記者，“*ST美尚的一系列交易令人眼花繚亂，卻又充滿邏輯瑕疵，像是上市公司及其控股股東為未來的股債重組、控制權轉移而量身定制的，也可能只是賣殼與買殼交易的第一步。”

《電鰻快報》