2022年8月5日，杰華特微電子股份有限公司(下稱“杰華特”)回復科創板IPO二輪問詢。

        在二輪問詢中，上交所主要關注杰華特產品與業務、第一大客戶、經銷、收入和毛利率、股東、實控人等七個問題。

        關于經銷，上交所要求發行人說明：(1)報告期各期，經銷額超過1,000萬的主要經銷商基本情況，各期經銷發行人業務比重及各期經銷額的變化情況，其中各期經銷額發生變化較大的或經銷發行人業務占其業務比重較高的，請進一步分析原因及合理性;(2)前述主要經銷商期末庫存及期后銷售實現情況、期后銷售時間間隔情況，下游終端客戶是否存在貿易類客戶;(3)報告期各期收入中，終端客戶銷售額分布情況，是否存在未送樣便實現銷售的情況及其合理性。

        杰華特回復稱，報告期內，經銷額超過1,000萬的主要經銷商各期經銷公司業務比重較為平穩，主要變化幅度均在10%以內。公司主要經銷商中，報告期內經銷公司業務比重在60%以上的比重較高經銷商分別為B公司、廈門名瑟電子科技有限公司、廈門海芯源電子有限公司、深圳市旭盟科技有限公司和杭州如歌信息科技有限公司，具體原因如下：

        B公司經銷杰華特產品的業務占比為100%，主要系2019年至2020年11月前，公司與A公司進行直接交易，2020年下半年開始，受國際環境的影響，A公司出于合理安排生產、優化供應鏈管理和保障供應鏈安全考慮，轉為通過經銷商B公司向公司采購模擬集成電路產品，具有合理性。

        廈門名瑟電子科技有限公司、廈門海芯源電子有限公司、深圳市旭盟科技有限公司和杭州如歌信息科技有限公司等四家公司主要為公司在照明領域AC-DC芯片的合作方，其經銷公司產品比例較高的原因主要系該類經銷商主要服務于LED照明類終端客戶，經銷的產品類型較為單一，且其按照與公司的合作協議約定未經銷其他與公司具有競爭關系的同類產品。此外，上述經銷商與公司合作時間較久，隨著公司產品的不斷豐富及市場認可度的不斷提高，經銷商主要銷售公司產品即可滿足多數終端客戶的需求。

        綜上，上述經銷商經銷公司產品比重較高具有商業合理性。

        報告期內，除深圳市類比電子有限公司外，其他經銷商的經銷額均呈不同程度的上升趨勢。公司向深圳市類比電子有限公司主要銷售DC-DC芯片，深圳市類比電子有限公司的終端客戶主要為華南地區中小規模的通訊電子、消費電子企業。2021年度，公司對其銷售收入下降主要系在產能緊張的情況下，公司為保障大客戶的訂單交付，向其交付的訂單產品數量有所下降，截至目前雙方合作關系仍較為穩定。

        其余各經銷商的經銷收入均呈增長，與報告期內公司經銷收入增長情況相一致。主要原因系1)得益于公司產品類型逐步豐富，同時隨著產品結構優化平均價格有所提高;2)由于半導體行業芯片國產化的發展戰略和國內科技企業本地化的采購戰略等宏觀環境的影響，市場對國產模擬芯片的需求增加，尤其是2020年底起，芯片市場呈現供不應求的局面，導致經銷商的收入大幅增長;3)隨著公司產品競爭力提高，市場對公司產品的認可度增加，及經銷商開拓新客戶能力增強，經銷商銷售杰華特產品所面向的終端客戶數量大幅增加使得產品銷量增長。

        綜上，報告期內，除深圳市類比電子有限公司外，各期銷售額超過1,000萬的經銷商的經銷額在報告期內均有不同程度的增長，主要系公司產品類型進一步豐富、產品結構優化后采購單價有所提高，市場行情導致銷售金額大幅上升，以及終端客戶數量增加引起的銷售金額大幅增加等因素所致，具有商業合理性。

        公司向經銷商的銷售均為買斷式，上述經銷商2021年末應收賬款均已在2022年一季度收回。上述10家經銷商主要面向消費電子領域經銷公司芯片產品，主要產品類型為照明驅動類產品，2021年期末庫存量高于相應經銷商2022年一季度銷量，原因系2021年因消費照明市場行情較好且存在缺貨和價格上漲現象，為保障向終端客戶的供貨，部分經銷商進行了提前備貨以鎖定貨源和價格。2022年，因消費照明市場總體需求略有下降、終端客戶提貨速度放緩及春節因素，經銷商在一季度出貨量相對較少，使得2021年末庫存的銷售時間間隔有所增加。

        經估算，上述各家經銷商2022年3月末未實現銷售庫存金額在45萬至500萬之間，共計2,036.91萬元，占公司2021年年度銷售規模的比例約為1.96%。截至2022年6月30日，除上海盈太電子有限公司，其他經銷商2022年1-6月的銷售數量遠超2021年末經銷商庫存量。

        綜上所述，對于上述主要經銷商，2019年和2020年的期末庫存量基本在次年銷量的25%以內，銷售時間間隔基本在3個月以內，期末庫存的銷售實現情況良好。2022年1-3月，11家經銷商2021年末庫存的銷售時間間隔在3個月以內。此外受部分經銷商期末備貨、消費照明市場行情變化及一季度春節假期等因素影響，部分經銷商的銷售時間間隔有所延遲，但期后3個月內未實現銷售的庫存金額估算約為2,036.91萬元，占公司2021年年度銷售規模的比例約為1.96%，總體期后銷售實現情況良好。

        上述主要經銷商的下游客戶存在少數貿易類客戶。2019年至2021年，公司21家主要經銷商向下游貿易類客戶的銷售數量分別占其當期下游出貨總數的7.53%、4.72%以及3.63%。公司主要經銷商中，共有15家經銷商存在出貨給貿易類客戶的情況，上述15家經銷商報告期各期向下游貿易類客戶的銷售數量分別占上述經銷商當期下游出貨總數的9.13%、6.32%以及5.69%。

        存在貿易類客戶的主要原因系：一方面，相關貿易類客戶為公司經銷商，在產能緊缺的情況下，不同經銷商通過自行向其他經銷商少量采買來滿足下游終端客戶需求所致;另一方面，相關貿易類客戶具有較好的客戶資源，經銷商出于及時出貨并回籠資金考慮，會將少部分貨物銷售給貿易類客戶，具有合理性。

        模擬芯片產品進入終端客戶通常會采取送樣、檢測、小批量試產以及量產等環節。因此，先送樣再實現銷售系模擬芯片設計行業的銷售慣例。報告期內，公司送樣存在兩種形式，一是公司直接對終端客戶送樣，在公司研發出新品及開發新的終端客戶時，會對相應的終端客戶進行送樣，在樣品通過客戶的認證后，進行批量銷售;二是公司通過經銷商對終端客戶進行送樣，該種情況主要針對規模較小或經銷商開發的終端客戶，經銷商向公司申請樣品或購買小批量產品，然后再送樣給對應的終端客戶。根據終端客戶寄送樣品測試的明細表和各期前十大經銷商以及各類型產品主要經銷商對應的主要終端客戶的對照情況，以及上述主要經銷商確認函中關于送樣情況的說明，公司及上述主要經銷商不存在未送樣便實現銷售的情況。

        關于實控人負債，上交所要求發行人說明：(1)ZHOUXUNWEI及其控制企業的借款是否存在潛在股份質押等擔保措施、上市后擔保安排或其他利益安排，借款雙方是否存在股份代持、利益輸送及其他利益安排;(2)結合ZHOUXUNWEI控制的各主體經營情況及個人主要資產具體情況等，測算分析前述負債的具體還款安排和還款資金來源。

        杰華特回復稱，ZHOUXUNWEI及其控制企業的債權方已經與債務方明確還款計劃，本回復報告之“6.1關于實控人”第(2)小問的回復內容。

        根據上述債權方與債務方共同出具的確認函，ZHOUXUNWEI不存在潛在股份質押等擔保措施、上市后擔保安排或其他利益安排，借款雙方不存在股份代持、利益輸送及其他利益安排。

        截至本問詢回復出具之日，ZHOUXUNWEI控制的企業主要為公司、協能科技及下屬各子公司，其個人資產主要為杰華特及協能科技的股權、個人房產及私家車，具體情況為：

        (1)ZHOUXUNWEI控制的各主體經營情況：1)杰華特：杰華特2021年營業收入104,155.95萬元，凈利潤為14,144.59萬元;2)協能科技(合并口徑)：根據協能科技2021年審計報告，協能科技2021年營業收入為1.94億元，凈利潤為-0.41億元，資產總額為3.52億元，凈資產為1.00億元。

        (2)ZHOUXUNWEI個人資產主要為杰華特及協能科技的股權與一套房產及一輛小型汽車，具體包括：1)協能科技股權。截至本問詢回復出具之日，ZHOUXUNWEI通過杰灣科技間接持有協能科技18.9434%股權。2021年12月，協能科技以9.1億的投后估值完成新一輪融資，以此計算ZHOUXUNWEI持有協能科技股權價值為1.79億元;2)杰華特股權：截至本問詢回復出具之日，ZHOUXUNWEI間接持有公司25.4955%股份。按照2021年公司最后一輪融資的投后估值43.2億元計算，其持有杰華特股權價值為11.01億元;3)房產：ZHOUXUNWEI擁有位于張家港的房產一套，價值約180萬元;4)小型汽車：ZHOUXUNWEI擁有一輛小型汽車，價值約10萬元。

        對于ZHOUXUNWEI及其控制企業的對外債務，主要還款來源為：(1)對于協能科技的股權轉讓款：2021年12月，協能科技以9.1億的投后估值完成新一輪融資，ZHOUXUNWEI控制的杰灣科技擬于2023年及2024年通過轉讓協能科技股權分別籌措2,400萬元及2,000萬元，預計轉讓股權比例不超過5.00%;杰耳瓦目前持有協能科技23.0063%股份，杰耳瓦擬于2023年新一輪股權融資時轉讓其持有的協能科技股權籌措3,250萬元，預計轉讓股權比例不超過3.50%;(2)ZHOUXUNWEI薪資及獎金：2021年ZHOUXUNWEI在協能科技及杰華特薪資及獎金共計136萬元;(3)杰耳瓦自有資金：目前，杰耳瓦貨幣資金為287萬元，可用于還款。

        截至本問詢回復出具之日，ZHOUXUNWEI及其控制的企業同上述債權主體不存在糾紛及訴訟情況。

《電鰻快報》