《電鰻財經》劉云峰/文

        《電鰻財經》關注到，2019年-2021年，廣東英聯包裝股份有限公司(以下簡稱“英聯股份”)的凈利潤連續兩年下滑，2022年，該公司凈利潤下滑趨勢仍未改變。

        近期，證監會針對英聯股份再融資事項發出反饋意見，商譽減值風險及此次發行對象英聯股份控股股東、實際控制人翁偉武的認購資金來源情況成為關注焦點。

        凈利連降兩年 2022年或出現虧損

        英聯股份主業為金屬包裝產品研發、生產和銷售，該公司為客戶提供產品設計、功能研究、模具開發、涂布印刷、生產制造及物流配送等綜合服務。目前，英聯股份已形成覆蓋食品(含干粉)、飲料、日化用品等多應用領域。

        截圖源自巨潮資訊

        英聯股份發布的財務數據顯示，2019年-2021年，該公司實現營業收入11.70億元、13.32億元、18.30億元，連續兩年增長。但同期凈利潤為0.80億元、0.78億元、0.35億元，連續兩年下滑，其中2021年下滑最為明顯。

        英聯股份指出2021年業績變動主要因原材料鋁材和馬口鐵價格持續快速上漲，導致該期產品綜合毛利率下滑。2021年，隨著英聯股份兩大智能生產基地建設的推進，子公司佛山寶潤金屬制品有限公司、廣東滿貫包裝有限公司(以下簡稱“廣東滿貫”)按經營計劃搬遷，搬遷過程中影響了部分產能的發揮，同時計提的人員分流安置費用對本期利潤造成不利影響。此外，持續不斷的新產品開拓計劃導致該期研發費用增長較快，對凈利潤造成一定影響。

        英聯股份2022年度業績預告

        英聯股份的凈利潤下降趨勢并未改變，2023年1月30日，英聯股份發布2022年度業績預告，該公司預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4000萬元至-5500萬元。英聯股份指出業績變動主要因2022年，受國內疫情影響，該公司產品市場需求疲軟，同時，全年生產經營用原材料價格保持高位運行，其整體經營業績承受較大壓力，毛利率下降。報告期內，英聯股份產品市場需求不足導致新建產能釋放未達預期，同時，新增產能投資導致本期折舊及利息費用支出增加，影響當期利潤。

        2022年，英聯股份新產品研發投入導致研發費用增長，同時，子公司英聯金屬科技(揚州)有限公司本期通過高新技術企業認定(通過政府網站備案公告、暫未取得紙質證書)，所得稅稅率按高新技術企業15%進行調整導致轉回原確認的遞延所得稅資產影響本期凈利潤。另一方面，根據企業會計準則的相關要求，英聯股份報告期對存在減值跡象的資產計提相應減值準備合計1429.46萬元(未經審計數據)，影響2022年利潤。

        商譽減值風險被關注

        《電鰻財經》關注到，2018年8月，英聯股份與廣東滿貫(或稱“標的公司”)股東黎澤棉(以下簡稱“黎澤棉”)、翁偉武簽署了《廣東英聯包裝股份有限公司與黎澤棉關于廣東滿貫包裝有限公司76.60%股權之附條件生效的股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”)，英聯股份以1.23億元的價格購買黎澤棉持有的廣東滿貫76.60%的股權，并以自有資金先期支付轉讓款，并通過公開發行可轉債募集資金置換先期已支付的轉讓款。

        英聯股份分別于2018年9月22日、2018年12月21日向交易對方支付第一期、第二期股權款，交易完成后英聯股份持有廣東滿貫76.60%的股權。此外，經證監會核準，并經深交所同意，英聯股份于2019年10月21日公開發行面值2.14億元的可轉債，期限6年。并已完成以募集資金1.11億元置換預先投入收購滿貫包裝76.60%的股權項目的自籌資金事宜。

        上述《股權轉讓協議》中盈利預測補償條款規定的補償內容顯示：(一)盈利承諾期為2018年度、2019年度和2020年度共三個會計年度。(二)廣東滿貫的承諾盈利數為：廣東滿貫2018年度凈利潤不低于1800萬元，2019年度凈利潤不低于2000萬元，2020年度凈利潤不低于2200萬元。上述凈利潤為扣除非經常性損益前后孰低的數據，須經英聯股份認可的具有證券從業資格的會計師事務所審計確定。

        2021年2月8日，英聯股份發布的關于廣東滿貫包裝有限公司2020年業績承諾實現情況的公告顯示，廣東滿貫2020年度實際凈利潤為1546.43萬元，與交易對方2020年度承諾凈利潤金額2200萬元相比較，廣東滿貫2020年度實際凈利潤未達到業績承諾要求。

        英聯股份在公告中指出，廣東滿貫實際凈利潤與業績承諾目標存在差異主要原因：廣東滿貫的主營產品為奶粉易撕蓋。報告期內由于大型奶粉罐廠自建易開蓋生產線而減少外采數量，奶粉易撕蓋競爭加劇同時新生嬰兒數量進一步下滑，導致奶粉總需求量有一定的下滑。

        廣東滿貫2020年度的業績承諾未完成，因前述業績承諾既包含對標的公司在業績承諾期間(2018年、2019年及2020年)當年度的凈利潤的要求，亦包含標的公司2018年、2019年及2020年三年累計實現凈利潤的要求，依據前述業績承諾條款的約定，是對標的公司承諾年度內累計實現凈利潤未達到業績承諾指標進行補償，根據上述公式計算，廣東滿貫相應補償金額為0元。

        另一方面，2021年英聯股份又收購了廣東滿貫少數股東持有的23.4%的股權，收購完成后英聯股份持有廣東滿貫100%股權;2020年與2021年廣東滿貫分別實現凈利潤1681.97萬元和1326.65萬元，非同一控制下企業合并產生的公允價值攤銷后廣東滿貫2020年與2021年納入合并范圍凈利潤分別為1345.62萬元和990.30萬元。由此可見，2021年廣東滿貫的凈利潤再次下滑，英聯股份在公告中指出，報告期同比利潤下降主要是2021年計提搬遷安置費527.49萬元所致。

        2022年3月21日，英聯股份召開第三屆董事會第十九次會議及第三屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于全資子公司之間吸收合并的議案》，根據該公司發展戰略及實際經營情況，同意由英聯股份全資子公司英聯金屬科技(汕頭)有限公司(以下簡稱“汕頭英聯”)對另一家全資子公司廣東滿貫進行吸收合并。此次吸收合并完成后，汕頭英聯作為吸收合并方將承繼廣東滿貫的全部資產、業務、債權債務及其他一切權利和義務，并存續經營;廣東滿貫作為被吸收合并方將被依法注銷登記。2022年9月19日，英聯股份發布公告稱，已收到了東莞市市場監督管理局出具的《登記通知書》，準予廣東滿貫注銷登記。截至該公告披露日，廣東滿貫注銷手續已辦理完成。

        值得關注的是截至2022年9月末，英聯股份商譽賬面價值3424.73萬元，正是英聯股份公開發行可轉換公司債券收購廣東滿貫76.60%股權形成。

        2022年9月17日，英聯股份發布2022年度非公開發行A股股票預案，該公司擬定非公開發行擬發行的股票數量不超過約8347.25萬股，此次非公開發行A股股票募集資金總額不超過5億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于補充流動資金。2023年1月13日，證監會對英聯股份再融資申請發出反饋意見。廣東滿貫2020年當年未能完成業績承諾，2021年凈利潤再度下滑的情形也引起了證監會的關注。

        在給英聯股份再融資的反饋意見中，證監會要求英聯股份補充說明，報告期內廣東滿貫的業績情況及業績承諾實現情況，未完成業績承諾的原因及合理性，業績補償款收取情況，是否存在損害中小股東權益的情形。并對照《會計監管風險提示第8號-商譽減值》說明減值測試選取的參數、資產組合與原評估報告選取的參數、資產組合是否存在差異及合理性，商譽減值計提是否充分，對報告期業績的影響。2021年末商譽減值測試預測業績與2022年實際業績比較情況，說明差異原因及合理性，是否存在商譽大幅減值風險，相關風險提示是否充分。以及報告期內收購廣東滿貫少數股權的必要性及合理性，相關交易對方是否為潛在關聯方及特殊利益安排;結合兩次收購股權對應的賬面價值、評估方法、主要評估參數、評估價值等的差異情況，說明收購定價的合理性。

        英聯股份2022 年度擬計提資產減值準備詳情

        2023年1月30日，英聯股份發布關于 2022 年度計提資產減值準備的公告，根據《企業會計準則》及公司會計政策、會計估計等相關規定，英聯股份對合并報表范圍內截止 2022 年末的各類資產進行了減值測試，對存在減值跡象的資產計提相應減值準備，2022 年度擬計提資產減值準備共計 1429.46萬元。

        其中2022 年，英聯股份根據最近未來 5 年財務預算和 11.05%的稅前折現率預計該資產組的未來現金流量現值，得出廣東滿貫資產組可收回金額已低于包含商譽的廣東滿貫資產組的賬面價值，因此確認商譽減值準備 409.58萬元。

        證監會調查情況再引關注 實控人認購資金來源待詳解

        英聯股份在發布非公開發行股票預案當日還發布了關于最近五年未被證券監管部門和證券交易所采取監管措施或處罰情況的公告，該公告顯示“經自查，公司最近五年不存在被證券監管部門和深圳證券交易所采取監管措施或處罰的情況。”

        另一方面，在對英聯股份再融資的反饋意見中，證監會要求英聯股份補充說明，2020年8月受到中國證監會調查的相關情況，是否存在被行政處罰或者其他措施的情形，是否構成此次發行障礙。

        據悉，英聯股份此次非公開發行的發行對象為該公司控股股東、實際控制人翁偉武，發行預案的價格為5.99元/股。截至2023年1月30日收盤，英聯股份股價報收9.85元/股，該價格遠超其非公發行預案中的計劃發行價格。再融資的反饋意見中英聯股份被要求補充說明翁偉武認購資金來源，是否為自有資金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用于認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形。

        英聯股份此次非公開發行能否順利進行，該公司將如何回復相關反饋意見，《電鰻財經》將持續予以關注。

《電鰻快報》