《電鰻財經》文/林妍

        2022年12月13日，成都萬創科技股份有限公司(以下簡稱 萬創科技)近期遞交首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書(申報稿)，公司擬沖刺創業板IPO上市。至今一個月有余，尚未有任何進展。《電鰻財經》經調查研究發現，公司此次IPO招股書還存在很多疑點，尤其是“一人獨大”“對賭失敗”，或將成為IPO的最大阻礙。

        對于本網的求證函，萬創科技至今也未回復。且在2月9日刊發的“第三輪審核問詢函的回復”中，也涉及相關問題。

        “一人獨大”走不遠

        《電鰻財經》注意到，股權結構上，萬創科技實際控制人為魏波。截至本招股說明書簽署日，魏波直接持有公司55.70%的股份，并擔任公司董事長、總經理，可實際控制公司的經營決策。尤為注意的是，魏波為美國國籍，擁有永久境外居留權。

        招股書透露，報告期內，公司董事、監事、高級管理人員及核心人員2021年的薪酬總額為529.21萬元，董事長、總經理、核心技術人員魏波2021年在公司領取薪酬為84.58萬元，董事、副總經理王西2021年在公司領取薪酬為79.45萬元。財務總監、董事會秘書沈宇2021年領取薪酬為45.21萬元。魏波與周余藍心系表兄妹關系。

        市場人士認為，一直以來，股權集中、“一股獨大”被視為完善上市公司治理結構的絆腳石。特別是在民營企業中，如果公司實際控制人為某一自然人或者家族，公司治理結構弱點將更加突出。家族式企業在人力資源優化配置、建立合理的人才結構等方面存在弊端。家族成員之間容易通過控制董事會來影響公司的重大決策，有可能損害其他小股東的權益。

        另據天眼查顯示，董事長魏波目前有1條任職信息，但其實際控制5家企業。尤為注意的是，魏波周邊風險多達30條，預警提醒有192條。高風險信息方面，其擔任法定代表人的湖州彩蝶進出口有限公司進行了簡易注銷;擔任法定代表人的湖州彩蝶進出口有限公司有清算信息。訴訟方面，其曾擔任法定代表人的天津萬創歐泰信息技術有限公司曾因勞動爭議而被起訴;擔任法定代表人的成都萬創科技股份有限公司曾因勞動爭議而被起訴……

        董事長百余條風險纏身，且實際控制5企業，如此一來，怎能保護普通投資者利益?會否有利益輸送行為發生?

        業績不達標對賭失敗

        據招股書，萬創科技從事嵌入式計算機及物聯網相關產品的研發、生產及銷售工作，產品包括物聯網網關、移動通信終端等物聯網通信設備以及物聯網控制設備。萬創科技的銷售主要面向境外企業，報告期內境外銷售收入分別為8757.71萬元、20807.16萬元及25912.69萬元，分別占主營業務的90.88%、79.58%、63.69%。雖然直接向境外銷售的占比下降，但萬創科技對境外大客戶的依賴并沒有減少。

        尤為注意的是，萬創科技股東中存在多家私募機構，在引進外部投資的過程中還發生了承諾業績不達標對賭失敗的情況。

        2019年8月23日，魏波以0元為對價，向北京海聚助力創業投資中心(有限合伙)(下稱“海聚助力”)轉讓其持有的萬創科技實繳出資3.635萬美元(占注冊資本3.400%);員工持股平臺成都萬創恒拓科技合伙企業(有限合伙)、成都萬創齊邦科技合伙企業(有限合伙)均以人民幣0元為對價，分別向海聚助力轉讓持有的萬創科技實繳出資0.4995萬美元(占注冊資本0.467%)、0.142萬美元(占注冊資本0.133%)。上述0元轉讓的注冊資本共計4.2765萬美元，以最近一次的增資公允價值374.1275元/1美元注冊資本計算，這部分的股權價值約合1599.96萬元。

        上述股權轉讓情形受到了深交所關注，在首輪問詢中，深交所要求萬創科技說明股權0對價轉讓的原因背景及定價依據合理性。

        招股書解釋，上述股權轉讓系各方于2018年6月簽訂的相關《增資協議》中存在的估值調整條款。由于萬創科技2019年經審計的主營業務收入低于約定目標，上述轉讓方向海聚助力進行了股權補償，海聚助力的持股比例由10.00提升至14.00%。

        《電鰻財經》還注意到，2019年至2022年上半年，報告期各期公司經營活動產生的現金流量凈額分別為860.82萬元、2726.02萬元、-7932.15萬元、1683.60萬元。公司稱主要系應收賬款和存貨大幅增長所致。發審委要求公司說明經營性現金流大幅下滑且為負的合理性，要求說明經營性現金流量是否充足。

        《電鰻財經》將繼續跟蹤報道萬創科技IPO進展。

《電鰻快報》