近日，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨董制度改革的意見》(下稱《意見》)，證監會就相關規則征求意見。本次改革中，《意見》著眼于提升獨董獨立履職的能力，提出完善獨董的任職條件、提名選舉、持續管理等各環節制度，促使獨董從“形式獨立”到“實質獨立”轉變，真正發揮監督作用。

        中國石化董秘黃文生對《證券日報》記者表示，此次獨董制度改革是上市公司治理基礎性制度的又一次重大變革。明確獨董“參與決策、監督制衡、專業咨詢”的角色定位，全面優化獨董選聘制度，細化履職要求，強化履職保障，健全責任約束機制，打出了改革“組合拳”，對于解決當前獨董制度存在的突出問題、促進獨董作用發揮、提高上市公司質量都具有重要意義，將有效促進上市公司治理水平提升。

把好“入門關”

確保獨董身份獨立

        獨立履行職責，不受上市公司大股東、實控人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響，是對獨董的基本要求。

        “此次改革進一步強調獨董的‘獨立性’要求。”黃文生表示，更加強調把好獨董選聘的“入門關”和“過程關”，明確“八類不得”“六項符合”的資格要求，系好獨董選聘的“第一粒扣子”。在選聘程序上，從提名、資格審查、選舉等全鏈條優化獨董選任機制。建立提名回避機制，避免“人情董事”。

        此次改革在此前持股1%以上股東、董事會、監事會提名權的前提下，增加投保機構提名權，提升中小股東“話語權”。

        中國人民大學財政金融學院金融學教授鄭志剛向《證券日報》記者表示，此次改革增加投保機構提名權，實施累積投票制，可以保證中小股東訴求，進一步制衡大股東，但是不能剝奪大股東提名的權利。

        “可以充分發揮投資者保護機構的作用。”中央財經大學教授、資本市場監管與改革研究中心主任陳運森表示，投資者保護機構通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事，有助于提高獨董的獨立性，降低公司控股股東和實際控制人對獨立董事選拔的影響。同時這類“監管型小股東”的提名可以有很強的示范引領效應，其公開征集股東權利的形式也能更多地吸引中小股東參與公司治理。

吃下“定心丸”

全力保障獨董獨立履職

        獨董身份獨立只是第一層，能夠獨立履職才是核心。此次改革，為強化獨董獨立履職保障，采取多項舉措。在中國石化獨董吳嘉寧看來，此次改革強化了獨董履職保障，為獨董積極作為提供了更加完善的制度環境。

        吳嘉寧表示，首先，搭建有效的履職平臺，建立獨董專門委員會機制，促進個人履職向依托組織履職轉變，有利于形成合力，避免“單打獨斗”;其次，完善履職保障措施，明確上市公司的配合義務，建立獨董責任保險制度，降低履職風險，打消獨董正當履職過程中的顧慮;最后，按照責權利匹配原則，規定可以免責或減輕責任的情形，為獨董更好履職提供了指導。

        “這些措施有利于解除獨董的后顧之憂，彌補外部身份的局限性，給獨董吃了‘定心丸’，更好調動和激發獨董履職的積極性。”吳嘉寧說。

        陳運森認為，通過推進專門委員會和專業會議的建立，可以讓獨董從履職的“孤勇者”向“集體履職”轉變。以往獨董受限于履職渠道的不暢通，往往局限于“個人履職”，無法實質性擺脫控股股東的決策干預。而通過集體的力量與智慧可以解決之前參與決策的痛點和難點，尤其是建立全部由獨董參加的專門會議機制，同時機制上要求具有潛在重大利益沖突的事項在提交董事會審議之前必須通過專門會議的認可，進一步強化獨董的實質監督能力。

        此外，《意見》支持保險公司開展符合上市公司需要的相關責任保險業務，降低獨董正常履職的風險。“在履職盡責的前提下，獨董需要董責險來降低正常履職背景下產生的訴訟風險和成本，進而進一步激發獨董履職的積極性和主動性。然而，董責險并不會為所有行為‘兜底’，如違法違規行為就不屬于可保風險事項，所以比購買董責險更重要的是鼓勵獨董在參與決策、監督制衡和專業咨詢中的勤勉盡責。”陳運森表示。

提升透明度

保障獨立履職可持續性

        即使在提名選聘環節，做到有效隔離，但獨董任職后也會逐漸與公司大股東熟悉。為了確保獨董能持續獨立履職，此次改革建立獨立性定期測試機制，制定獨董職業道德規范，建立聲譽激勵約束機，強化信披和市場監管等，保障獨董獨立履職的可持續性。

        “建立獨立性測試機制，獨董每年進行獨立性自查，董事會評估后對外披露，有助于確保獨立董事在履職過程中始終符合獨立性的要求。”黃文生表示。

        陳運森認為，建立獨立性的定期測試和披露機制，同時壓實證券監管機構、交易所的監督管理責任，確保獨董能夠持續獨立履職。

        “建立聲譽激勵約束機制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，正向激勵與反面警示并重，這看似給獨董戴上了‘緊箍圈’，但更能增強獨董的職業認同感和榮譽感，對完善獨董制度建設具有重要意義。”吳嘉寧表示。

        注冊制改革以信披為核心，上市公司和獨董履職透明度提升，獨董將緊繃“獨立弦”。鄭志剛表示，此次獨董制度改革中也加強了各環節的信披要求，上市公司重大事項以及相關利益方也將暴露在陽光下，同時，監管部門也會加強監管，如果獨董沒有誠信履職，也會被監管部門處罰。所以，不必過度擔心獨董獨立履職的可持續性。

《電鰻快報》