證監(jiān)會網站公告顯示，深交所上市委定于今日召開2023年第41次上市委員審議會議審議北京天助暢運醫(yī)療技術股份有限公司(下稱：天助暢運或發(fā)行人)等2家公司的首發(fā)申請。然而結合公開信息，作為曾在股轉系統(tǒng)掛牌的企業(yè)，天助暢運不僅在股權并購中涉存在“先斬后奏”監(jiān)事履職不力的現(xiàn)象，且其報告期內現(xiàn)金流之間勾稽合理性也存在疑點。

        前后矛盾的股權并購信息

        招股書披露，中科光遠(無錫中科光遠生物材料有限公司)現(xiàn)為天助暢運全資子公司，在并購前天助暢運持有該公司51.004%股權。2018年12月28日天助暢運與中科光遠原持股比48.996%的股東簽訂股權轉讓協(xié)議，以4240.29萬元作為轉讓對價收購中科光遠48.996%股權。2019年6月30日天助暢運取得中科光遠的控制權，自2019年6月30日起，將中科光遠納入合并報表范圍。

        而國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，中科光遠原持股比48.996%的股東股權退出時間和天助暢運取得100%股權的時間均為2019年2月27日。

        圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

        此外，據(jù)股轉系統(tǒng)公告信息，2019年8月8日天助暢運董事會方才審議通過了受讓中科光遠股權的議案，且披露按照《公司章程》，本次投資并購需提交股東大會審議。結合該公告內容，也就是說天助暢運在未經過董事會或股東大會審議的情況下，已出資收購了中科光遠48.996%股權。

        圖片來源：股轉系統(tǒng)公告

        雖然天助暢運對招股書所披露取得中科光遠控制權的時間與工商信息股權變更時間及董事會審議時間相沖突的現(xiàn)象未予回應，但需要指出的是，本次并購致使天助暢運形成商譽5733.72萬元。而天助暢運董監(jiān)高人員中，除董事長和一名董事外，監(jiān)事會主席和另一名監(jiān)事也在發(fā)行人關聯(lián)方領取薪酬。根據(jù)公司法，監(jiān)事會(監(jiān)事)存在的意義重點在于監(jiān)督，以維護公司及其股東的財產安全等合法權益，防止損害債權人利益行為的發(fā)生及董事會或控股股東獨斷專行事件的發(fā)生。在日常監(jiān)管或審核中，董監(jiān)高人員在關聯(lián)方獲取報酬的現(xiàn)象，因可能影響到履職的獨立性，也常被關注或問詢。天助暢運股權并購“先斬后奏”的現(xiàn)象或說明其監(jiān)事會(監(jiān)事)履職獨立性形同虛設。

        現(xiàn)金流勾稽關系或存疑點

        2020年至2022年各期天助暢運主營業(yè)務收入分別為10989.57萬元、16423.69萬元和21868.67萬元，銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金分別為11951.09萬元、19069.43萬元、24189.86萬元，收現(xiàn)比分別為1.87、1.16、1.11。雖然收現(xiàn)比率大于1，表明不僅當期完成了銷售計劃，還將部分上期未收款項收回，但實際上各期末，發(fā)行人尚有應收賬款51.28萬元、108.51萬元和563.47萬元。

        圖片來源：發(fā)行人招股書

        以2020年末應收賬款為基數(shù)，加上2021年主營業(yè)務營收款，在貨款全額回收的情況下，天助暢運2021年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金金額約應為16474.97萬元。若再扣除2021年末應收賬款108.51萬元，則2021年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金金額則約應為16366.46萬元，該金額與所披露收到的金額19069.43萬元相差約達2702.97萬元。同樣，以2021年末應收賬款為基數(shù)，以2022年末應收賬款為尾數(shù)，則2022年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金金額應實際約為21413.71萬元，該金額與所披露收到的金額24189.86萬元也相差約達2776.15萬元。

        對于2021年和2022年銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金大于當期應收賬款增加額及當期營收金額的原因及是否說明報告期內或尚存在占用公司資金的情形，天助暢運也未回應。

        客戶/推廣商為同一控制人

        天助暢運在招股書中披露，2020年至2022年度推廣服務費分別為840.83萬元、670.94萬元、828.33萬元，占兩票制收入的比例分別為65.16%、55.08%、56.71%。在執(zhí)行“兩票制”政策的部分地區(qū)，公司與配送商簽訂配送協(xié)議，通過配送商向下游銷售產品。配送模式下，配送商僅承擔向下游終端醫(yī)院配送和售后服務的職能，公司委托推廣服務商承擔市場推廣職能。在執(zhí)行“兩票制”政策的部分地區(qū)，公司與兩票制經銷商簽訂經銷協(xié)議，通過兩票制經銷商向下游銷售產品。兩票制經銷商除承擔向下游終端醫(yī)院配送和售后服務職能外，還輔助發(fā)行人進行客戶開發(fā);市場推廣職能由公司委托專業(yè)化的市場推廣服務商承擔。

        圖片來源：發(fā)行人招股書

        結合審核問詢函回復內容，其所謂的專業(yè)化市場推廣服務商多數(shù)與客戶為同一控制人，且疑為俗稱的“皮包公司”。如客戶上海醫(yī)智(上海醫(yī)智醫(yī)療器械有限公司)實控人為方崇亮，方崇亮又為三和鼎業(yè)(北京三和鼎業(yè)科技有限公司，發(fā)行人報告期內曾控股的企業(yè))持股比9.68%的主要股東。而發(fā)行人推廣服務商“福州振爍信息技術服務有限公司”“福州市臺江區(qū)億進商務服務有限公司”及“福建波樂信息技術服務有限公司”均為方崇亮所控制。

        其他客戶與推廣商之間也存在類似情形。如發(fā)行人客戶呼和浩特市天嘉醫(yī)療器械有限公司與推廣商“賽罕區(qū)美譽會展服務部”“賽罕區(qū)譽益企業(yè)策劃服務中心”為同一實控人;客戶福建日紅醫(yī)療器械有限公司與推廣商“龍巖市安鑫健康管理有限公司”“欣醫(yī)(龍巖)健康管理有限公司”為同一實控人;客戶山西樂爾康科技有限公司與推廣商“山西醫(yī)佳益科技有限公司”為同一實控人;客戶吉安市關中醫(yī)療器械有限公司、西安青原醫(yī)療器械有限公司，江西研希醫(yī)療器械有限公司與推廣商“吉安夢琪信息咨詢有限公司”及“西安夢遷企業(yè)信息咨詢服務有限公司”為同一實控人;客戶上海愛惜康醫(yī)療科技有限公司、安徽省愛普生物科技有限公司與推廣商“上海卓明企業(yè)管理咨詢服務中心”為同一實控人;客戶山西博奧云海商貿有限公司與推廣商“山西博奧康尼醫(yī)療器械有限公司”“山西云信德商貿有限公司”為同一實控人;客戶安徽醫(yī)惠醫(yī)療科技有限公司既是客戶又是推廣商。

        圖片來源：審核問詢函回復稿

        國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，方崇亮所控制的推廣商福州市臺江區(qū)億進商務服務有限公司成立于2019年3月，2022年已注銷;福建波樂信息技術服務有限公司成立于2021年10月，實繳金額為0，社保繳納人數(shù)為2;其他推廣商中，賽罕區(qū)美譽會展服務部成立于2019年6月，從業(yè)人員為1人;賽罕區(qū)譽益企業(yè)策劃服務中心從業(yè)人員也為1人;龍巖市安鑫健康管理有限公司成立于2019年6月，實繳金額為0，社保繳納人數(shù)為2;欣醫(yī)(龍巖)健康管理有限公司社保繳納人數(shù)為1;山西醫(yī)佳益科技有限公司社保繳納人數(shù)至今為0;吉安夢琪信息咨詢有限公司2021年已注銷，注銷前社保繳納人數(shù)一直為0;西安夢遷企業(yè)信息咨詢服務有限公司社保繳納人數(shù)至今也一直為0;上海卓明企業(yè)管理咨詢服務中心成立于2020年11月，社保繳納人數(shù)為0;山西博奧康尼醫(yī)療器械有限公司與山西云信德商貿有限公司社保繳納人數(shù)也為0。

        在醫(yī)療行業(yè)中，業(yè)務推廣費用一直以來重點關注環(huán)節(jié)。像天助暢運這種多數(shù)疑為皮包公司的推廣商與客戶為同一實控人的現(xiàn)象，是否會導致通過推廣費而形成資金體外循環(huán)的情形，或應引起關注。

        截至招股書簽署日，天助暢運為疝與腹壁外科領域唯一擁有修補固定器的國內企業(yè)，唯一使用兩親性聚合物制備防粘連產品的國內企業(yè)，唯一使用PVDF材料制備疝修補片的國內企業(yè)，已獲準注冊7個Ⅲ類、7個Ⅱ類醫(yī)療器械產品，其中不可吸收補片、可吸收釘修補固定器和鈦釘修補固定器均取得了CE證書。本次IPO天助暢運擬募資57946.34萬元，分別用于天助暢運(無錫)華東生產運營基地項目和研發(fā)中心建設項目。

《電鰻快報》