作為曾經的IPO“保薦王”，國信證券已經沒有了往日的風光。

        近期，證監會在組織開展的對撤否率較高的券商投行內控現場檢查有了處理結果，6家券商遭罰，分別是中天國富(監管談話)、國信證券(責令改正)、華西證券(責令改正)、西部證券(被責令改正)、華創證券(警示函)、中德證券(警示函)。其中，國信證券是唯一的大型券商，其他都是中小券商。

        數據顯示，國信證券曾在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年斬獲A股IPO“保薦王”(承銷數量)，2017年前常年維持在前五名。可到了2018年、2020年和2021年，公司IPO承銷項目數量卻排在前十名之外，2022年雖又排到第十名，但已經與第一梯隊的“三中”有了云泥之別，與第二梯隊的海通證券、國泰君安、華泰證券也有了十分明顯的差距。未來，國信證券能坐穩“第三梯隊”，也有待時間驗證。

        在IPO承銷保薦業務日漸式微的背后，國信證券執業質量屢遭拷問，因多家IPO項目“帶病闖關”遭罰，公司投行內控“三道防線”有效性存在問題。在沒有遭罰的項目中，國信證券的保薦質量也一言難盡，如一路護航的*ST長方，上演出掩埋377箱會計憑證的鬧劇;又如國信證券保薦的柏堡龍，在IPO及定增時皆涉嫌欺詐發行，還嚴重財務造假……國信證券去年保薦上市的15家公司中，有9家營收或凈利潤在上市當年“變臉”。

IPO承銷保薦數量排名“江河日下”

        資料顯示，國信證券前身是1994年成立的深圳國投證券有限公司(下稱“國投證券”)。而國投證券，是我國最早的三家證券之一。

        作為老牌券商的國信證券，在IPO承銷保薦業務上發力較早。據wind數據，國信證券在2007年、2008年、2009年、2012年、2015年的A股IPO項目的承銷數量(按上市日，下同)分別為17家、9家、13家、22家、21家，在行業中排第一。

        2017年及之前，國信證券的IPO承銷保薦項目數量常年維持在前五名。可到了2018年，國信證券的IPO承銷保薦數量僅為2家，排名第15名。

        2018年，國信證券IPO承銷數量驟降的原因是公司因保薦業務違規被立案調查，公司其他在審保薦項目受到了“連坐”。2018年5月，國信證券股份被責令改正，并被沒收保薦業務收入及罰款合計2800萬元，因國信證券出具的華澤鈷鎳(已退市)的保薦文件及恢復上市文件中存在虛假記載、重大遺漏。

        2020年和2021年，國信證券IPO承銷項目數量排名又連續跌出了前十，分別位列第12名和第11名。2022年，公司IPO承銷保薦項目數量雖又重返第十，但與第一梯隊、第二梯隊明顯拉開了較大差距。

        wind顯示，國信證券2022年的IPO承銷保薦項目數量為15個，排名第十;合計承銷金額139.65億元，排名第八。而第一梯隊(承銷額500億元以上)的中信證券、中金公司、中信建投，2022年的IPO承銷金額分別為1502.55億元、778.76億元、568.52億元，承銷保薦項目數量分別為57家、33家、43家，國信證券難以望其項背。

        即便與第二梯隊(承銷額在300億元-500億元之間)的幾家券商相比，國信證券的劣勢也較為明顯。2022年，海通證券、國泰君安、華泰證券的IPO項目承銷額分別為383.45億元、353.53億元、323.87億元，承銷保薦項目分別為31個、33個、26個。

        在A股IPO承銷保薦業務的第三梯隊(承銷額100億元-300億元)中，國信證券與民生證券、招商證券、安信證券、國金證券、申萬宏源等同行券商的競爭較為激烈。在馬太效應日益明顯的今天，頭部券商尤其是第一梯隊和第二梯隊集中的資源將日益增多，而第三梯隊也逐漸會出現分化，國信證券能否繼續坐穩前十名位置還有待時間觀察。

執業質量屢遭拷問 盡調核查“得過且過”

        上文提到，2018年是國信證券IPO承銷保薦業務的轉折年份，主要是國信證券因保薦華澤鈷鎳項目違規被立案調查、處罰所致。資料顯示，華澤鈷鎳2013年在國信證券的保薦下，進行了重大資產重組及恢復上市兩大運作，順利實現了借殼上市。

        經證監會調查，華澤鈷鎳2013年和2014年年報存在虛假記載、重大遺漏，而國信證券在核查上市公司關聯方非經營性占用資金和應收票據，以及利用審計專業意見等方面未勤勉盡責，在《華澤鈷鎳恢復上市保薦書》等文件中存在虛假記載。

        事實上，國信證券的執業質量不僅體現在華澤鈷鎳項目上。如在晶瑞電子材料股份有限公司定增項目上，公司保代龐海濤、徐巍被深交所出具自律處罰措施。再如在寧波東力股份有限公司重大資產重組項目上，公司財務顧問主辦人王尚令、陳夏楠未勤勉盡責，被寧波證監局出具警示函。

        在賽赫智能設備(上海)股份有限公司(下稱“賽赫智能”)IPO項目上，國信證券詮釋了什么是盡調核查的“得過且過”。

        早在2019年12月，賽赫智能首次IPO項目獲受理，國元證券為保薦券商，2020年8月，賽赫智能主動撤回了IPO申請。2021年4月，國元證券兩位保代黃斌、方書品因賽赫智能項目吃罰單，因未充分關注影響發行人境外子公司收入確認的重要因素和境內收入確認相關異常情況，未能規范執行函證程序，對研發投入相關內部控制情況未予以充分關注并進行審慎核查，也未能對發行人收入及研發相關財務數據等信息披露進行充分核查驗證，履行相關保薦職責不到位。

        因營業收入和研發投入核算涉及賽赫智能是否符合科創板上市條件的判斷，屬于影響投資者進行投資決策的重要信息，而國元證券兩位保代黃斌、方書品卻沒能充分核查。

        更有意思的是，國信證券及保代張存濤、李明克再次因與國元證券兩位保代相類似的問題吃罰單，同樣是在賽赫智能研發投入、銷售收入等方面未充分盡調核查。

        2020年9月，賽赫智能二度IPO申請獲受理，2021年7月被否。上交所查明，國信證券及兩位保代張存濤、李明克，對賽赫智能研發投入相關核查不審慎;對賽赫智能銷售與采購業務函證底稿不完整，部分核查情況與披露情況不一致;對境外存貨相關核查情況與披露情況不一致。

        上交所認為，賽赫智能系二次申報，在前次上市審核已重點關注并明確指出相關問題的情況下，國信證券仍未充分關注發行人與研發投入內部控制相關的異常情況，未充分獲取相關材料進行核查驗證，作出推薦決定不審慎，履行保薦職責不到位。國信證券及保代張存濤、李明克因未勤勉盡責，被予以監管警示。

        除了賽赫智能IPO項目，國信證券近兩年在大漢科技股份有限公司IPO項目、深圳瑞華泰薄膜科技股份有限公司IPO項目、浙江日發紡織機械股份有限公司IPO項目中，也都存在盡調核查不到位等未勤勉盡責的問題，公司或相關保代遭處罰。

        在沒有處罰的IPO項目中，國信證券的執業質量也屢遭拷問，如保薦的藍宇股份IPO項目，申請文件中有錯別字及錯誤編碼;保薦且已上市的隆達股份曾被要求重寫招股書。

        近兩三年，國信證券頻繁因執業質量領罰單，一個很重要的原因便是投行業務內控的“三道防線”存在問題。正如證監會近期對國信證券的罰單中指出的問題，國信證券薪酬考核不合理，未嚴格落實收入遞延支付要求、部分債券承攬人員薪酬收入與項目直接掛鉤，內部問責機制不健全，個別項目內控跟蹤落實不到位，部分內核員工獨立性不足，部分崗位人員出現廉潔從業風險，廉潔從業檢查流于形式。

        而投行內控問題，或是國信證券諸多保薦項目頻頻遭罰的深層次原因。同時，此次證監會檢查出來的多項廉潔從業、薪酬不當掛鉤等問題，也是公司及部分保代“鋌而走險”的推動力之一。

        某投行人士稱，十幾年前的“國信模式”(國信證券前總裁胡繼之對外宣傳的成功經驗)風靡一時，其特點概括起來就是重承攬、高提成。

        在當下全面注冊制下，在壓實券商“看門人”定位的大背景下，“國信模式”不僅不合時宜，而且有違法違規風險。

        或正是依靠著“國信模式”，國信證券曾連續多年的IPO承銷保薦項目數量在行業中排第一，但重承攬帶來的風險正在逐步反噬，國信證券保薦的多家IPO及再融資、重組項目，已經開始出現嚴重財務造假、欺詐發行、嚴重侵害上市公司利益等問題，有多家公司已經退市或面臨退市風險，如國信證券一路護航的柏堡龍、*ST長方等。

柏堡龍兩次涉嫌欺詐發行且嚴重財務造假 國信證券一路護航助力圈錢16億元

        wind顯示，截至目前國信證券保薦(含保薦制前的推薦)的IPO項目剛好300家。300家公司中，有的已經退市，比如騰邦國際、中新科技、丹邦科技、西水股份、羅頓發展等，面臨退市風險的有ST中利、ST奧康、*ST天沃、*ST柏龍、*ST長方、*ST全筑、*ST中期、*ST正邦等。

        上述公司中，頗具代表性的有*ST柏龍(柏堡龍)、*ST長方(長方集團)，因這兩個公司的IPO、定增事項都是由國信證券保薦，從上市以來長期處于國信證券的保薦或持續督導過程中。

        其中，柏堡龍于2015年6月上市，募資6.11億元。2016年11月，柏堡龍再次通過定增募資9.88億元。在國信證券的保薦下，柏堡龍在不到兩年的時間“圈錢”近16億元。

        但柏堡龍兩次發行股票都涉嫌欺詐發行。公告顯示，2013年至2018年，柏堡龍累計虛增營業收入12.76億元，累計虛增利潤總額4.10億元，導致柏堡龍首次公開發行股票招股說明書(報告期2012年至2014年)、2016年非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書(報告期2013年至2016年1-9月)、2015年至2018年年報存在虛假記載。除去虛增的利潤，柏堡龍很可能達不到發行條件，其實本身財務造假也不符合發行條件。

        目前，柏堡龍實際控制人因涉嫌欺詐發行股票罪、違規披露、不披露重要信息罪被執行逮捕。

        而國信證券不僅是柏堡龍IPO的保薦人，還是定增的保薦人，且長期對柏堡龍進行持續督導，為何就沒有發現嚴重的財務造假?此外，柏堡龍銀行存款2012年至2016年、2018年至2019年每年的借方發生額和貸方發生額與銀行流水實際發生額存在較大差異。那國信證券在IPO盡調核查時，定增核查時，在每年的持續督導過程中，不會對公司的銀行存款流水和柏堡龍的會計單據進行最基礎的對比?

        再如長方集團，2012年在國信證券的保薦下登陸創業板，募資5.4億元。2014年，國信證券作為財務顧問，協助長方集團以發行股份的方式收購康銘盛60%股權并募集配套資金，合計5.3億元。2015年，國信證券再助力長方集團通過定增募資7.6億元。

        然而在國信證券的一路保薦及持續督導下，長方集團收購的康銘盛，曾掩埋377箱會計原始憑證資料等，挖掘掩埋資料的坑長約9米、寬約5米、深約5米，資料所屬期間為2013年至2021年，包含了國信證券作為財務顧問撮合長方集團并購康銘盛期間。

        目前，康銘盛被立案調查，長方集團也因康銘盛而披星戴帽，而國信證券作為保薦人、財務顧問及持續督導券商，是否勤勉盡責?

        Wind顯示，國信證券2022年共有15個IPO保薦項目上市，其中9家項目在上市當年營收或凈利潤下滑，保薦質量可見一斑。

        9家在2022年上市即“變臉”的公司分別是首創證券(營收同比下滑24.87%，凈利潤同比下降35.53%)、慧為智能(營收同比下降4.8%，凈利潤同比下降14.87)、好上好(營收同比下降6.52%，凈利潤同比下降46.79%)、逸豪新材(凈利潤同比下降56.81%)、邦彥技術(凈利潤同比下降48.13%)、唯萬密封(營收同比下降17.11%，凈利潤22.53%)、凱格精機(營收同比下降2.26%)、潤貝航科(營收同比下降19.33%，凈利潤同比下降38.75%)、鋮昌科技(凈利潤同比下降17.02%)。其中，逸豪新材上市首年的凈利潤就下降超50%，邦彥技術的凈利潤降幅也接近“腰斬”。

《電鰻快報》