作為北交所“深改19條”后首家申請直聯(lián)機制的二次掛牌企業(yè)，廣州市晶華精密光學(xué)股份有限公司(下稱“晶華光學(xué)”)的北交所IPO動態(tài)備受市場關(guān)注，公司計劃募資74728.38萬元，投向清遠晶華擴產(chǎn)項目和補充流動資金。

        近日，被對賭追趕著啟動“加速模式”的晶華光學(xué)回復(fù)了北交所的第一輪問詢，就境外銷售的真實性、庫存商品的跌價、毛利率波動合理性等問題進行了解釋。

        對賭當頭

        晶華光學(xué)成立于1997年，從事精密光電儀器、汽車智能感知系統(tǒng)和精密光學(xué)部件的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造與銷售業(yè)務(wù)。公司系國內(nèi)最早主營精密光電儀器產(chǎn)品的公司之一。

        公司曾于2015年掛牌新三板，但在2021年選擇了摘牌并開啟了創(chuàng)業(yè)板輔導(dǎo)。

        而2023年9月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》，被市場稱為北交所“深改19條”。同日，北交所、全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布首批改革創(chuàng)新舉措。根據(jù)本次改革舉措，允許掛牌滿12個月的摘牌公司二次掛牌后直接申報北交所上市，進一步加大對優(yōu)質(zhì)企業(yè)的支持力度，降低市場成本、明確各方預(yù)期。

        隨后，晶華光學(xué)修改原本計劃，劍指新三板二次掛牌并申請北交所直聯(lián)審核IPO事項。晶華光學(xué)于11月13日獲批掛牌新三板，并于11月30日正式登陸新三板，從二次掛牌新三板獲受理至掛牌，歷時約2個月。

        2023年12月28日，晶華光學(xué)申請北交所IPO被受理，而這距離公司實控人對賭2023年12月31日前申請IPO的日期僅剩3天。晶華光學(xué)驚險搶灘成功。

        截至本招股說明書簽署日，赫建合計控制公司 56.92%的表決權(quán)，系公司控股股東、實際控制人。

        2020 年 11 月至 2021 年 3 月期間，晶華光學(xué)實控人赫建分別與柳瑞春、馮育升、胡瑛、徐冬梅、 萬琴英、宋飛、始祖鳥投資、王仙桃簽訂“對賭協(xié)議”，若晶華光學(xué)未能在2023 年 12 月 31 日前提交境內(nèi) IPO 申請或以其行為明示其將不在該時限之前提出 IPO申請的，赫建對上述各方的股權(quán)需要進行回購條款，回購價格為取得價格，赫建應(yīng)在三年內(nèi)完成回購。

        雖然該“對賭協(xié)議”已于2023 年 10月終止，但很難說，晶華光學(xué)成為北交所“深改19條”后首家申請直聯(lián)機制的二次掛牌企業(yè)是迫于對賭壓力，還是自信于公司的實力。

        除此之外，2022 年 5 月 12 日，赫建還分別與鄺振鵬、李福生、楊灝、正奇咨詢、濮杏雅、弘灣博觀、弘灣航之、張龍清簽訂對賭協(xié)議，涉及2024 年 12 月 31 日前未提交上市申請文件的問題，涉及回購股份問題，目前已終止。

        凈利潤下滑 28.89%

        那么，晶華光學(xué)是怎樣的一家企業(yè)?

        晶華光學(xué)稱公司是業(yè)界少有的擁有天文望遠鏡、運動光學(xué)產(chǎn)品(雙筒望遠鏡、瞄準鏡、夜視儀、觀鳥鏡等)、顯微鏡、氣象類產(chǎn)品(氣象儀器等)等品類齊全的精密光電儀器產(chǎn)品，且具備從前端至后端垂直一體化的研發(fā)設(shè)計、生產(chǎn)制造、國際化品牌管理以及全球化渠道建設(shè)的公司。其中天文望遠鏡系精密光電儀器中技術(shù)水平最高的精密產(chǎn)品之一，全球與公司天文望遠鏡生產(chǎn)技術(shù)能力等綜合實力相當?shù)钠放苾H有美國星特朗(Celestron)、星達 (SkyWatcher)、日本威信(Vixen)等少數(shù)幾家。公司通過創(chuàng)立和收購等方式構(gòu)建了國際化的品牌體系，擁有“Bresser(寶視德)”“Explore Scientific(科學(xué)探索)”等知名的國際化品牌，代理熱成像和數(shù)字日夜視覺成像設(shè)備的全球知名品牌 Pulsar 等， 并與國家地理(National Geographic)等知名品牌商合作，是我國境內(nèi)為數(shù)不多的擁有自主品牌產(chǎn)品且具備多品牌全球運營能力的精密光電儀器企業(yè)。

        2020年-2022年及2023年1月-6月(下稱“報告期”)，公司營業(yè)收入分別為 10.03億元、12.21億元、11.95億元和4.56億元，歸母扣非凈利潤孰低為6219.18萬元、5264.63萬元、9156.13萬元、1619.15萬元。

        報告期內(nèi)，精密光電儀器銷售是公司的主要收入來源，占主營業(yè)務(wù)收入的占比從接近79.44%逐步下降至61.6%，但仍占過半比例。

        汽車智能感知系統(tǒng)銷售占主營業(yè)務(wù)收入比分別為 4.88%、8.33%、 18.15%和 19.31%;精密光學(xué)部件銷售占主營業(yè)務(wù)收入比分別為 15.68%、14.71%、 15.07%和 19.09%。公司汽車智能感知系統(tǒng)主要客戶為廣汽集團、德賽西威、麥格納、 阿爾派等，對前五大客戶銷售額占該業(yè)務(wù)收入比為 80%以上;公司精密光學(xué)部件主要客戶為騰龍集團、儀景通(承接奧林巴斯顯微鏡板塊)、松下、京瓷、中潤光學(xué)等，對前五大客戶銷售額占該業(yè)務(wù)收入比 85%以上。

        晶華光學(xué)被工信部認定為第四批國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。已取得授權(quán)專利 187 項，其中發(fā)明專利 19 項，同時還取得軟件著作權(quán) 54 項，作品著作權(quán) 2 項。

        晶華光學(xué)報告期各期末經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為7219.85萬元、-5444.99萬元、13592.94萬元、-7147.94萬元，波動非常大。

結(jié)合最新回復(fù)，晶華光學(xué)2023年營業(yè)收入為11.13億元，凈利潤為7304.18萬元；歸母凈利潤為6412.63萬元，相比 2022 年下滑 28.89%。

        IPO日報注意到，晶華光學(xué) 2022 年營業(yè)收入小幅降低，2021年凈利潤出現(xiàn)下滑，2023年全年營收和凈利潤均下滑明顯。即使扣除匯兌損益的影響，晶華光學(xué)2023 年利潤總額較 2022 年還是下滑 4.84%。

        存貨疑云

        此外，晶華光學(xué)的存貨有四大疑點。

        其一，存貨規(guī)模大幅增多。報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 26574.97 萬元、49081.81 萬元、 54100.64 萬元和 54192.86 萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 39.6%、56.32%、55.2% 和 60.35%。存貨規(guī)模較高。因而報告期內(nèi)各期，晶華光學(xué)存貨跌價均超過1200萬元，最高2022年存貨跌價2037.94 萬元。

        其二，存貨賬面價值增速與同期營收增速不匹配。公司同期營業(yè)成本分別為6.75億元、8.83億元、8.19億元、3.28億元。公司存貨賬面價值2021年和2022年同比增長84.69%、10.22%，同期營業(yè)成本增長30.81%、-7.25%，存貨賬面價值增速超過同期營業(yè)成本的增速。

        其三，公司存貨周轉(zhuǎn)率下滑且低于同行可比公司。報告期內(nèi)，公司的存貨周轉(zhuǎn)率為 2.42、2.25、1.53、1.17，整體有所降低。而公司精密光學(xué)儀器和汽車智能感知系統(tǒng)的存貨周轉(zhuǎn)率和可比公司相比一直更低，且持續(xù)下滑。

        “要警惕一些存貨難以計價、難以盤點的行業(yè)，利用虛增存貨來消化虛增資金，警惕存貨舞弊的可能。”資深財會人員指出存貨數(shù)據(jù)正常合理的重要性，“存貨財務(wù)造假的特征在于存貨非正常增長。存貨余額高企，存貨周轉(zhuǎn)率偏低，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)下滑，存貨增長速度快于營業(yè)收入增長速度，則表明存貨可能存在少結(jié)轉(zhuǎn)成本等虛增存貨問題的可能性。”

        公司表示，其主要收入來源精密光電儀器主要在歐美銷售，產(chǎn)品從下達訂單生產(chǎn)至銷售周期較長，精密光電儀器的原材料采購從下單到交貨的周期約為 30-100 天，產(chǎn)品入庫至銷售完畢短則不到 1 年，長則 2 年以上。同時，2021 年公司受市場需求旺盛、上游供應(yīng)鏈受全球公共事件影響并疊加全球供應(yīng)鏈受阻等事件綜合影響，且考慮到精密光電儀器可長期銷售，為防止斷貨、保障銷售的持續(xù)性，加大了下單量，也加大了備貨量，使得 2021 年末以及 2022 末精密光電儀器庫存商品規(guī)模維持較高水平。而 2022 年度歐洲地區(qū)受突發(fā)國際地緣政治沖突影響，人民生活成本增加，消費需求降低，歐洲地區(qū)銷售不及預(yù)期，因此公司存貨周轉(zhuǎn)率進一步降低。

        其四，公司存貨周轉(zhuǎn)率下降同期毛利率增長。報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為 32.64%、27.69%、31.48%和 28.17%，毛利率存在上下波動，在存貨增長、存貨周轉(zhuǎn)率下降的2022年卻是增長狀態(tài)。這一點也是值得關(guān)注的存貨疑點問題。

        此外，問詢函指出，晶華光學(xué)報告期各期境外銷售收入分別為 76513.42 萬元、90842.72 萬元、77457.18 萬元、27283.41 萬元，占比為 77.37%、75.79%、66.53%、61.43%，且客戶回函金額占線下收入比例分別為 45.14%、 45.80%、53.97%、47.67%，境外客戶回函比例較低。這增加了北交所對晶華光學(xué)境外銷售真實性的問詢，或許也增加了核實存貨的難度。

《電鰻快報》