公司簡稱：小商品城 證券代碼：600415 上海榮正投資咨詢股份有限公司 關于 浙江中國小商品城集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃 預留授予相關事項 之 獨立財務顧問報告 2021 年 8 月 目 錄 目 錄...... 2 一、釋義 ...... 3 二、聲明 ...... 4 三、基本假設 ...... 5 四、本次限制性股票激勵計劃已履行的審批程序 ...... 6 五、本激勵計劃的預留授予情況 ...... 7 六、限制性股票授予條件的說明 ...... 10 七、實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明...... 11 八、獨立財務顧問的核查意見 ...... 11

一、釋義 1. 本公司、公司、小商品城：指浙江中國小商品城集團股份有限公司。 2. 股權激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《浙江中國小商品城集團股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)》。 3. 限制性股票：指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標達到股權激勵計劃規定條件的，方可解除限售并上市流通。 4. 股本總額：指公司股東大會審議通過本計劃時公司已發行的股本總額。 5. 激勵對象：指按照激勵計劃的規定，有資格獲授一定數量限制性股票的員工。6. 授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日。7. 授予價格：指小商品城授予激勵對象每一股限制性股票的價格。 8. 限售期：指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔保、償還債務的期間。 9. 解除限售期：指本激勵計劃規定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期間。 10. 解除限售條件：指根據限制性股票激勵計劃激勵對象解除限售限制性股票所必需滿足的條件。 11. 《管理辦法》：指《上市公司股權激勵管理辦法》。 12. 《公司法》：《中華人民共和國公司法》。 13. 《證券法》：《中華人民共和國證券法》。 14. 《試行辦法》(175 號文)：《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發分配[2006]175 號)。 15. 《規范通知》(171 號文)：《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配[2008]171號)。 16. 《公司章程》：《浙江中國小商品城集團股份有限公司章程》。 17. 中國證監會：指中國證券監督管理委員會。 18. 證券交易所：指上海證券交易所。 19. 元：指人民幣元。

二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明： 1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由小商品城提供，本激勵計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 2、本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對小商品城股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對小商品城的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 3、本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 4、本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。 5、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發分配[2006]175 號)(以下簡稱“175 號文”)、《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配[2008]171 號)(以下簡稱“171 號文”)等法律、法規和規范性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。 本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上： 1、國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化; 2、本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性; 3、上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠; 4、本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成; 5、本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務; 6、無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃已履行的審批程序 1、2020 年 10 月 23 日，公司第八屆董事會第二十三次會議審議通過了 《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》，公司第八屆監事會第六次會議審議通過了上述議案并對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了獨立意見。 2、2020 年 11 月 20 日，公司收到義烏中國小商品城控股有限責任公司轉 發的義烏市人民政府國有資產監督管理辦公室出具的《浙江中國小商品城集團股份有限公司關于 2020 年限制性股票激勵計劃獲義烏市國有資產監督管理辦公室批復的公告》，原則同意《公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)》，公司按照相關規定進行了披露。 3、2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 29 日，公司將本次擬激勵對象的姓 名和職務在公司內部進行了公示。公示期內，公司監事會未收到任何人對本次 擬激勵對象名單提出的異議。2020 年 12 月 1 日，公司披露了《浙江中國小商 品城集團股份有限公司監事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。 4、2020 年 12 月 10 日，公司召開 2020 年第五次臨時股東大會，審議通過 了《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。 5、2020 年 12 月 11 日，公司第八屆董事會第二十六次會議和第八屆監事 會第七次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。 6、2021 年 8 月 9 日，公司第八屆董事會第三十五次會議和第八屆監事會 第九次會議審議通過了《關于向激勵對象預留授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為預留授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的預留授予日符合相關規定。監事會對預留授予激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。 五、本激勵計劃的預留授予情況 1、預留授予日：2021 年 8 月 9日。 2、預留授予數量：預留授予限制性股票 255.000 萬股，占公司當前股本總額的 0.046%。 3、預留授予人數：34 人。 4、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股。 5、預留授予價格：2.39 元/股。 根據《激勵計劃(草案)》的規定，預留授予價格按不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者確定： (1)預留限制性股票授予董事會決議公告前 1 個交易日公司股票交易均價的 50%，為每股 2.39 元; (2)預留限制性股票授予董事會決議公告前 20 個交易日公司股票交易均價之一的 50%，為每股 2.33 元。

6、限制性股票激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況： 本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予登記完成之日起至所有激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 72個月。 自激勵對象獲授限制性股票授予登記完成之日起 24 個月內為限售期。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行限售。 預留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售時間 可解除限售數量占 獲授權益數量比例 第一個 自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授 33% 解除限售期 予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止 第二個 自授予登記完成之日起36個月后的首個交易日起至授 33% 解除限售期 予登記完成之日起48個月內的最后一個交易日當日止 第三個 自授予登記完成之日起48個月后的首個交易日起至授 34% 解除限售期 予登記完成之日起60個月內的最后一個交易日當日止 7、激勵對象名單及授予情況： 本次預留授予的激勵對象共計 34人，包括：公司中層管理、核心技術(業務)骨干。限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 授予對象 獲授的權益數量 占本次授予 占股本總額 (萬股) 總量的比例 的比例 中層管理、核心技術(業務) 骨干及董事會認為應當激勵的 255.00 100.00% 0.046% 人員(34 人) 合計(34 人) 255.00 100.00% 0.046% 注：①本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會批準時公司股本總額的 10%。 ②上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

8、限制性股票的解除限售條件： (1)公司層面業績考核要求 本計劃預留授予的限制性股票在 2021-2023 年的 3 個會計年度中，分年度 進行業績考核并解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。預留授予的限制性股票各年度公司層面解除限售業績條件如下表所示： 解除限售期 業績考核條件 以 2019年業績為基數，2021 年營業收入增長率不低于 75%;2021年每 第一個 股收

《電鰻快報》