近日，開源證券發(fā)布更新后的招股書(申報(bào)稿)，公司擬發(fā)行不超過11.53億股，募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將全部用于補(bǔ)充公司資本金，增加公司營運(yùn)資金，發(fā)展主營業(yè)務(wù)。

        此前，公司于2022年7月首次發(fā)布招股說明書，在經(jīng)歷6個(gè)月審核后，2023年1月5日，證監(jiān)會(huì)披露開源證券首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見，對(duì)公司規(guī)范性、信息披露、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等方面提出35條具體問題。

        其中，公司凈利潤波動(dòng)、證券自營業(yè)務(wù)收益率波動(dòng)較大、資管業(yè)務(wù)合規(guī)性，以及公司本身的訴訟及行政處罰問題值得關(guān)注。

        凈利潤波動(dòng)較大

        開源證券成立于1994年2月，是由開源有限整體變更設(shè)立的股份有限公司。截至招股說明書簽署日，陜煤集團(tuán)持有公司58.80%的股權(quán)，為公司控股股東。陜西省國資委擁有陜煤集團(tuán)、匯通投資的實(shí)際控制權(quán)，并通過陜煤集團(tuán)、匯通投資間接擁有本公司64.17%的表決權(quán)，為公司的實(shí)際控制人。

        招股書顯示，2019年和2020年，開源證券的整體業(yè)績(jī)出現(xiàn)快速增長(zhǎng)，其中凈利潤分別達(dá)4.07億元和6.05億元，同比增長(zhǎng)分別達(dá)748.9%和48.71%。但2021年及2022上半年，公司凈利潤僅5.33億元及1.57億元，同比分別下降11.93%及50.57%。

        圖1:開源證券營收及凈利潤

        在反饋意見中，證監(jiān)會(huì)要求開源證券結(jié)合報(bào)告期各類業(yè)務(wù)情況，量化分析披露、各期凈利潤波動(dòng)的原因;分析披露收入、利潤波動(dòng)趨勢(shì)、幅度與行業(yè)或可比公司是否存在重大差異。

        開源證券在招股書中表示，2020年公司凈利潤波動(dòng)主要由于證券市場(chǎng)回暖，手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入、利息凈收入以及投資收益大幅增長(zhǎng)所致。2021年，由于投行、資管業(yè)務(wù)規(guī)模的下降，導(dǎo)致公司手續(xù)費(fèi)及傭金凈收入出現(xiàn)下降。另外則是由于公允價(jià)值變動(dòng)收益減少，導(dǎo)致公司2021年的凈利潤出現(xiàn)波動(dòng)。

        與同行業(yè)可比公司相比，開源證券表示公司2020年的凈利潤波動(dòng)幅度在行業(yè)中處于適中的位置;2021年的凈利潤增長(zhǎng)幅度雖然低于可比公司，但符合公司業(yè)務(wù)經(jīng)營實(shí)際情況。

        權(quán)益類業(yè)務(wù)收益率下降 7只資管產(chǎn)品不合規(guī)

        除了凈利潤方面，在主營業(yè)務(wù)方面，證監(jiān)會(huì)反饋意見也對(duì)開源證券多項(xiàng)業(yè)務(wù)的收入、規(guī)模、收益率變動(dòng)等問題予以關(guān)注。其中、自營業(yè)務(wù)收益率波動(dòng)、資管業(yè)務(wù)合規(guī)性等問題或需重點(diǎn)關(guān)注。

        自營業(yè)務(wù)方面，證監(jiān)會(huì)指出開源證券的證券自營業(yè)務(wù)收益率波動(dòng)較大。以權(quán)益類投資收益為例，2019年至2022上半年，公司權(quán)益類證券日均投資規(guī)模分別為10.29億元、23.04億元、27.52億元和51.52億元，投資收益率分別為28.94%、22.77%、6.85%和-0.28%。

        圖2:開源證券權(quán)益類投資規(guī)模及綜合收益率

        對(duì)此，證監(jiān)會(huì)反饋意見要求披露并說明證券自營相關(guān)內(nèi)控機(jī)制是否建立健全、報(bào)告期內(nèi)證券自營收益率波動(dòng)較大的原因與合理性等。

        資管業(yè)務(wù)方面，在行業(yè)去杠桿趨勢(shì)下，監(jiān)管部門對(duì)資管產(chǎn)品的監(jiān)管趨嚴(yán)，開源證券對(duì)存量資管產(chǎn)品進(jìn)行規(guī)范、整改，其受托資產(chǎn)規(guī)模也在持續(xù)下降。公司資管業(yè)務(wù)收入由2019年的3.17億元降至2021年的1.79億元，總營收占比由15.22%降至6.62%。2022上半年，該業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入5.97億元，總營收占比進(jìn)一步降至5.43%。

        雖然公司的資管規(guī)模持續(xù)下降，但證監(jiān)會(huì)的反饋意見仍對(duì)公司的資管業(yè)務(wù)合規(guī)性表示關(guān)注，要求公司說明資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)范與處置措施，是否符合相關(guān)要求，是否存在違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，并量化新規(guī)對(duì)發(fā)行人資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、經(jīng)營業(yè)績(jī)等可能產(chǎn)生的影響。

        招股書顯示，截至2022年6月末，開源證券共有7只資產(chǎn)管理計(jì)劃因存在不符合資管新規(guī)相關(guān)規(guī)定而需要規(guī)范整改，規(guī)模共計(jì)31.63億元。

        報(bào)告期內(nèi)收6張罰單債券承銷業(yè)務(wù)成重災(zāi)區(qū)

        除了業(yè)務(wù)方面，監(jiān)管部門對(duì)于公司的合規(guī)經(jīng)營也相當(dāng)關(guān)注。

        報(bào)告期內(nèi)開源證券存在的2項(xiàng)行政處罰、4項(xiàng)監(jiān)管措施，證監(jiān)會(huì)要求公司補(bǔ)充說明：是否完整披露報(bào)告期內(nèi)的違法違規(guī)行為;報(bào)告期內(nèi)行政處罰和監(jiān)管措施發(fā)生的原因、整改措施，是否構(gòu)成重大違法行為，內(nèi)控制度是否健全有效，能否保證經(jīng)營合規(guī)性。

        招股書顯示，公司的2項(xiàng)行政處罰主要是涉及稅務(wù)及反洗錢業(yè)務(wù)。其中，2021年4月，公司反洗錢業(yè)務(wù)因存在未按規(guī)定開展客戶風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)劃分的行為、存在未按規(guī)定對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)客戶采取強(qiáng)化識(shí)別措施的行為、存在未按規(guī)定保存客戶身份資料和交易記錄等行為，被中國人民銀行西安分行分別處以20.7萬元、20萬元、30.4萬元罰款。

        開源證券的4項(xiàng)監(jiān)管措施中，1項(xiàng)涉及資管業(yè)務(wù)投資決策和風(fēng)險(xiǎn)管理制度等合規(guī)風(fēng)控問題，陜西證監(jiān)局要求公司進(jìn)行責(zé)令改正。

        其余3項(xiàng)監(jiān)管措施均與公司債業(yè)務(wù)相關(guān)，涉及投行業(yè)務(wù)內(nèi)控違規(guī)、公司債業(yè)務(wù)未勤勉盡職等。債券承銷業(yè)務(wù)也成為開源證券監(jiān)管措施的“重災(zāi)區(qū)”。

        除此之外，開源證券尚未了結(jié)的超1000萬的大額訴訟中，也涉及債券承銷業(yè)務(wù)。招股書顯示，天弘基金以募集說明書中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，以及開源證券作為受托管理人，在債券存續(xù)期內(nèi)未勤勉盡責(zé)為由提起訴訟，要求開源證券承支付債券本金和利息，涉案金額為1.1億元。

《電鰻快報(bào)》